《江西求正沃德律师事务所关德兴市城市建设经营总公司发行企业债券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西求正沃德律师事务所关德兴市城市建设经营总公司发行企业债券的法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 江西求正沃德律师事务所 关于 2014 年德兴市城市建设经营总公司 企业债券发行的 法律意见书 江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道 555 号时间广场 B 座 7 层 2014 年 10 月 法律意见书 目 录 第一节第一节 引引 言言 . 1 第二节第二节 正正 文文 . 2 一、本次发行的批准和授权 . 2 二、发行人本次发行的主体资格 . 3 三、本次发行的实质条件 . 4 四、发行人的设立及历史沿革 . 6 五、发行人的股东及实际控制人 . 8 六、发行人的独立性 . 8 七、发行人的业务及资信状况 . 9 八、关联交易及同业竞争 . 10
2、 九、发行人的主要财产 . 11 十、发行人的重大债权债务 . 13 十一、发行人的重大资产变化 . 14 十二、发行人的税务 . 14 十三、发行人的环境保护 . 15 十四、发行人募集资金的运用 . 16 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 . 18 十六、本次发行的偿债保障措施 . 18 十七、本次发行涉及的中介机构 . 20 十八、发行人募集说明书法律风险的评价 . 20 第三节第三节 结论性意见结论性意见 . 21 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人/公司 指 德兴市城市建设经营总公司 本次发行、本期债券 指 德兴市城市建设经营总公司2014
3、 年公开发行不超过 8 亿元企业债券 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 苏亚诚审 2014045 号审计报告 报告期 2011 年 1 月 1 日2013 年 12 月 31 日 联合资信 指 联合资信评估有限公司 评级报告 指 德兴市城市建设经营总公司2014 年8 亿元企业债券信用评级报告 德兴市国资办 指 德兴市国有资产监督管理办公室 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理条例 指 企业债券
4、管理条例 通知 指 国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金20041134 号） 简化通知 指 国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 （发改财金20087 号） 募集说明书 指 2014 年德兴市城市建设经营总公司企业债券募集说明书 元、万元 指 人民币元、万元 法律意见书 第 1 页 共 21 页 江西求正沃德律师事务所 关于 2014 年德兴市城市建设经营总公司 企业债券发行的 法律意见书 求沃债字2014第 5 号 致：德兴市城市建设经营总公司 本所根据证券法 、 公司法 、 管理条例等有关法律、法规和国家发改委
5、的有关规定，以及发行人与本所签订的专项法律事务委托协议之约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引 言 本所及本所律师已依据公开发行企业债券的法律意见书编报规则及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。 本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行企业债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿
6、意承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核要求法律意见书 第 2 页 共 21 页 引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所得到发行人如下保证： 发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅就本次发行的有关问题发表法律意见，并不对
7、审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均严格依据有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、一、本次发行本次发行的批准和授权的批准和授权 经本所律师核查： （一）发行人已取得的批准和授权 根据有关法律、法规及公司章程的规定，发行人已取得以下批准和授权： 1、总经理办公会决议 发行人于 2014 年 4 月 17 日召开总经理办公会， 会议同意公司申请公开发行不超过 12 亿元人民币的企业债券，债券期限不超过 7 年，所募集资金严格用于相关法律法规及募集说明书所规定的用途；若本期
8、债券符合上市条件，同意本期债券在国内合法的证券交易场所上市交易； 授权公司经营管理层具体办理发行本期企业债券的相关事宜。 法律意见书 第 3 页 共 21 页 2、德兴市国资办批复 发行人总经理办公会作出决议后， 履行出资人职责的德兴市国资办经审核并报德兴市人民政府批准，于 2014 年 5 月 4 日下发关于同意德兴市城市建设经营总公司公开发行 12 亿元人民币企业债券并上市的批复 （德国资字20145 号） ，同意发行人申请公开发行 12 亿元人民币的企业债券，债券期限不超过 7 年。 （二）以上批准和授权合法、有效 以上总经理办公会决议、德兴市国资办批复的内容合法、有效，授权公司经营管理层具体办理发行本期企业债券相关事宜的授权范围和程序合法、有效。 本所律师认为，发行人已取得本次发行现阶段必需的批准和授权，该批准和授权合法、有效。本次发行尚需取得国家发改委核准。 二、发行人二、发行人本次发行本次发行的主体资格的主体资格 经本所律师核查： （一）发行人具有发行企业债券的主体资格 发行人系经德兴市人民政府德府字（2003）12 号文批准，由德兴市财政局出资于 2003 年 3 月 21 日设立的全民所有制企业。 发行人的设立及历次重大变更详见本法律意见书第二节第四章“
