成都百货(集团)股份有限公司

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1、 成都百货（集团）股份有限公司 2 0 0 1 年度股东大会 会议资料 12001 年年度股东 大会文件之一 成都百货（集团）股份有限公司 董事会工作报告 赵 路 各位股东： 在公司二 0 0一年度股东大会召开之际，我谨代表公司董事会欢迎各位股东、各位来宾莅临大会，并对各位股东、各位来宾长期给予公司的关心、支持和帮助表示诚挚的感谢。 我受公司董事会委托， 现将公司二 0 0 一年的工作及二 0 0 二年的主要工作报告如下，请各位股东审议。 二 0 0一年度工作的回顾 一、二 0 0 一年主要经济指标 公司全年实现销售 6 . 4 1 亿元，较同期下降 1 8 . 1 % ；通过变现部分闲置资产

2、和加强管理、 降低费用， 使公司全年实现利润 1 3 0 . 4 0 万元； 年末总资产 2 . 7 5 亿元， 其中存货 3 9 2 8万元，同比下降 2 0 . 9 % 。应收帐款、其他应收款也比年初下降，较好的实现了扭亏为盈和资产结构调整的目标任务； 二、内部管理工作坚持以效益为中心，练内功、降费用、增效益 根据公司经营管理和合理调节资金的要求，一是对有规模、有效益、有发展前景的光电仪器、办公用品及制冷设备等商品经营在人、财、物等方面给予扶持，促使其做大、2做活，扩大知名度和市场的占有份额。二 0 0 一年以上类别商品实现销售收入 5 . 6 9 亿元，占公司销售的 8 8 . 6 %

3、，较上年提升了 8 . 6 个百分点，实现主营业务利润 1 9 6 1 万元，占主营业务利润的 8 6 . 2 % ，形成了公司的经营支柱。二是坚持对销售无效益的商品经营实行严格的资金供应政策，并加大追收欠款和清理库存商品的工作力度。同时在公司范围内下大力气抓降低财务费用，取得一定成效，使经营亏损同比下降 5 0 0 多万元。 三、盘活闲置资产，资产经营工作取得实质性进展 一百商场由于诸多原因，商品经营难以为继，根据公司的安排，一百商场主动与承租商洽谈租赁事宜，变商品经营为物业经营，一举扭转商品经营亏损的局面，二 0 0一年比上年减亏 7 6 % 。 物业分公司充分发挥公司存量资产的优势，加大

4、盘活力度，提高使用质量，取得一定成效。 仓储分公司面对困难，不等不靠，改变观念，主动出击，使库房利用率长年保持在9 5 % 以上，收到明显效益。 公司对位于成都石羊场乡石桥村和郫县犀浦镇五粮村的土地、房屋等闲置资产进行处置，对公司所持成都蓝风股份、山东声乐股份的股权进行了处置，出售资产净收益 9 9 2万元。通过以上运作，改善了公司资产资金结构，增加了现金流量，为公司总体扭亏为盈，发挥了重要作用，也为公司实现资产重组赢得了宝贵的时间。 四、资产重组工作抓紧进行 在市委、市府及有关部门的关心、指导和具体帮助下，公司董事会按照重组的基本原则，本着对企业、对员工、对投资者负责的精神，按照上级的要求和

5、自身的条件实实在在地开展工作，积极寻求有经济实力、有发展前景的资产重组伙伴，实施资产重组。目前，有关工作正在抓紧进行之中，并取得了积极地进展。 五、董事会会议情况 1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1 ）二 0 0 一年三月二十七日第五届董事会第二次会议在公司四楼会议室召开。应到董事七人，实到董事六人，监事会召集人及其他高级管理人员列席会议。会议审议并通过如下决议： 3审议通过公司二 0 0 0 年度报告及摘要； 审议通过公司二 0 0 0 年度利润分配预案； （2 ）二 0 0 一年五月二十三日第五届董事会第三次会议在公司八楼召开，应到董事七人，实到董事五人，公司监事会召集人及其他

6、高级管理人员列席会议。会议审议通过公司二 0 0 0 年度股东大会议案； 公司二 0 0 0 年度董事会工作报告； 公司二 0 0 0 年度监事会工作报告； 公司二 0 0 0 年财务决算报告及二 0 0 一年财务预算报告； 公司二 0 0 0 年度利润分配预算； 调整董事的预案； （3 ）二 0 0 一年八月六日在公司四楼会议室召开第五届董事会第三次会议，应到董事七人，实到六人，全体监事及其他高级管理人员列席会议，审议并通过公司二 0 0一年中期报告及摘要。 （4 ）二 0 0 一年十月二十二日在公司四楼会议室召开第五届董事会第四次会议，应到董事七人，实到董事六人，监事会成员、总经理列席会议

7、，审议并通过如下决议： 公司二 0 0 一年第三季度报告； 公司与锦江房地产（集团）公司，共同组建成都市百锦实业有限责任公司，总股本 1 0 0 万元，公司出资 5 0 万元，占总股本的 5 0 % 。 （5 ）二 0 0 一年十一月七日公司第五届董事会第五次会议在公司四楼会议室召开，应到董事七人，实到董事六人，全体监事及总经理列席会议，审议通过如下决议： 审议通过关于出售部分闲置资产的议案 ； 关于召开二 0 0 一年度第一次临时股东大会的议案。 2 、董事会对股东大会决议的执行情况 出售资产完成情况 二 0 0 一年十二月十日公司二 0 0 一年度第一次临时股东大会以投票表决方式，审议并以

8、特别决议通过关于出售部分闲置资产的报告股东大会授权董事会处置公司出售部分闲置资产的相关事宜。 4董事会按照股东大会的授权，于二 0 0一年十二月二十七日在上海证券报上发布关于出售部分闲置资产实施结果的公告。出售资产的全部价款已于十二月二十五日前全部收讫。但由于上海证券交易所和证券结算公司尚未颁布上市公司非流通股协议转让具体准则，山东山大华特科技股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司股权尚未办理变更登记和过户手续，交易并未实现，其余相关事宜已全部办理完毕，并聘请四川英济律师事务所对本次出售资产实施结果出具法律意见书。 二 0 0一年，公司虽然做了一定的工作，由于市场变化及国家宏观政策调整等客观原

9、因，加之我们自身经营理念、经营策略、内部管理等主观原因，企业的一些问题也不断显露出来。突出反映在： 一是整体经营虽然维持一定水平，但发展单一，行业局限性大，整体缺乏造血机能，主营业务未根本好转，现金流量不足，财务支付困难。 二是公司在治理结构方面仍然存在一些不足。主要反映在：公司章程中尚有一些问题未及时修改；董事兼任高管人员超过董事总数二分之一；没有建立独立董事制度，公司还没有建立起完备的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和制度； 三是由于资产重组工作尚未取得实质性进展，影响公司长期稳定发展。 二 0 0二年的工作安排 二 0 0二年公司将继续深化经营结构、组织结构和人员结构的调整，实现生产要

10、素的整合，寻求资产重组工作取得实质性突破，使公司尽快走出困境，步入可持续发展的良性轨道。全年经营性亏损比上年下降 1 5 。 围绕以上目标，二 0 0 二年公司工作主要任务是： 一、继续加大经营结构调整力度，开创经营业务工作新局面 二 0 0二年商品经营的目标仍然坚持抓两头，既一头抓发展，一头抓清理。通过抓发展，使业务经营向“专、精、特、新”方向发展。通过抓清理，来夯实根基，为开创业务工作的新局面奠定基础。市场竞争的日趋激烈，生产厂家销售链条的纵向延伸，外资企业、专业批发市场的大规模发展，都对百货批发业带来更大的冲击和挑战。我们要更新观念，适应市场经济发展需要，彻底改变不合理的旧体制、旧机制，

11、突出重点、调5整结构，坚持品牌代理和连锁经营的方向，积极探索现代物流、商品流通专业化的新路子。 对经营有效益、有规模、有品牌优势的分公司，公司将在政策上继续给以支持，鼓励迅速发展，最大限度地发挥品牌商品的销售优势，扩大市场份额，巩固销售网络。 清理部门要继续面向市场，采取各种有效措施，千方百计压缩库存. 这些部门年末有问题商品库存比年初下降 8 0 以上。应收帐款的清收要责任落实。 二、完善法人治理结构，推进公司规范运作 公司要按照公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会的要求，针对公司的不足，逐步建立现代企业制度，规范公司运作。 1 、根据二 0 0 二年元月七日中国证监会和国家经贸委颁

12、布的上市公司治理准则的要求，修订完善公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则和总经理工作细则等规定，从制度上保障公司的规范运作。 2 、根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，积极物色独立董事，改变公司董事兼任高级管理人员超过董事总数二分之一的现状。同时建立董事、监事和高管人员的绩效评价标准和程序，对高管人员建立考评和激励机制及科学合理的薪酬制度，以对高管人员进行有效地约束。 3 、进一步做好与控股股东的“五分开” 。目前，在诸如资金上与控股股东仍然存在相互占用的情况。对这类历史遗留问题，公司将专题向有关部门反映，请求控股股东在股权转让过程中

13、一并解决，以最大限度地维护投资者特别是中小投资者的利益。 三、继续做好盘活资产的工作，向资产经营要效益 近年随着公司经营结构的调整，盘活存量资产，发挥部份闲置设施作用的问题更加突出。公司的经营管理部门要充分发挥存量资产的优势，采取股权投资、合资合营、招商招租等多种形式来构建商业平台，以千方百计挖掘内部潜力，利用固定资产、无形资产、商誉信誉、信息流、专业技术人员等各种资源优势，使资产保值增值，实现效益最大化。二 0 0 二年资产经营收入力争比上年增长 1 0 以上。 四、进一步加强内部管理，保证各项管理工作的逐步规范化、科学化、制度化 财务管理要坚持全方位、全过程的管理模式。按照会计法 、 企业

14、会计制度的6要求，完善公司的各项财务管理制度，确保会计核算的真实、准确。 内部银行要根据公司商品经营结构调整的要求，深化资金的调控功能和管理功能，对大宗商品资金进行跟踪监控。 对经营结构调整而分流的人员，允许劳动力的合理流动。对人员分流和各种原因难以坚持正常工作的员工，要按照有关文件的精神制定实施管理办法。既要积极，又要慎重进行，稳妥安置。 安全工作必须坚持“谁主管、谁负责”的原则，公司的总经理是公司的第一责任人，部门的经理是部门的第一责任人。实行第一责任人负责，一票否决制。 五、加快实施资产重组工作，实现公司的可持续发展 尽快实施资产重组，既是企业调整经营结构的需要，也是企业实现长期稳定发展

15、的战略安排。我们将在政府的领导下，在各有关部门的指导下，严格按照中国证监会的有关规定，以对企业负责、对股东负责、对员工负责的精神，抓紧组织实施，力争年内取得实质性进展。 新的一年，既有难得的机遇，更有全新的挑战，挑战与机遇摆在我们面前。二 0 0二年，将是我们企业迈向新生，改变面貌的关键一年。经济全球化的趋势，科学技术的突飞猛进和知识经济的出现正深刻地改变着世界的面貌，推动我们去适应瞬息万变的形势。党中央坚定不移地推行改革开放，发展经济的基本国策，为我们指明了方向，市委、市府的帮助、指导，为我们抓住机遇发展自己创造了良好的条件。我们要认清形势，改变观念，结合自身条件，认真研究市场，把握机遇，深

16、化改革，积极进取，迎接挑战，进一步推动企业的持续、健康和稳定发展。 谢谢各位！ 成都百货（集团）股份有限公司董事会 二 0 0 二年六月二十八日 12001 年年度股东 大会文件之二 成都百货（集团）股份有限公司 二 0 0 一年度监事会工作报告 赵克忠 各位股东： 现将成都百货（集团）股份有限公司监事会二 0 0 一年度工作情况报告如下，请予审议。 一、监事会工作情况 二 0 0 一年，监事会根据公司法和公司章程赋予的职责，围绕公司执行国家政策、法规和股东大会、董事会的决议，是否依法运作，以及公司的经营管理、财务状况、公司高级管理人员执行职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的情况等方面，积极地开展了监督工作。 二、监事会会议情况简介如下： 1 、二 0 0 一年三月二十七日召开了第三届监事会第二次会议，主要议题： 通报了公司二 0 0 0 年度经营和财务成果情况； 重庆天健会计师事务所审计情况； 审议通过了监事会工作报告。会议还就公司资产重组、依法规范运作