深圳华侨城控股股份有限公司

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1、深圳华侨城控股股份有限公司深圳华侨城控股股份有限公司 盈利预测报告的编制说明 盈利预测报告的编制说明 16深圳华侨城控股股份有限公司 拟收购标的公司盈利预测审核报告中瑞岳华专审字2009第 1580 号 中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng Distric

2、t Beijing PRC Tel： +86(10)88091188 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100032 Post Code:100032 Fax： +86(10)88091199 深圳华侨城控股股份有限公司深圳华侨城控股股份有限公司 盈利预测报告的编制说明 盈利预测报告的编制说明 17盈利预测审核报告盈利预测审核报告 中瑞岳华专审字2009第 1580 号 深圳华侨城控股股份有限公司：深圳华侨城控股股份有限公司： 我们审核了后附的深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“深圳华侨城控股公司”）拟收购标的公司（以下简称“标的公司”）编制的 2009 年度盈利预测报告。我们

3、的审核依据是 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号预测性财务信息的审核 。深圳华侨城控股公司及标的公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。 这些假设已在“深圳华侨城控股股份有限公司拟收购标的公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核， 我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳华侨城控股股份有限公司拟收购标的公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生， 并且变动可能重大， 实际结果可能与预测

4、性财务信息存在差异。 本审核报告仅供深圳华侨城控股公司向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组事宜和申请非公开发行股份事项时使用。 中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师： 中国北京 中国注册会计师： 2009 年 5 月 22 日 深圳华侨城控股股份有限公司深圳华侨城控股股份有限公司 盈利预测报告的编制说明 盈利预测报告的编制说明 18深圳华侨城控股股份有限公司深圳华侨城控股股份有限公司 拟收购标的公司盈利预测报告的编制基础及基本假设拟收购标的公司盈利预测报告的编制基础及基本假设 重要提示：深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称：重要提示：深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称：“本公司本公

5、司”）拟收购标的公司（以下简称：）拟收购标的公司（以下简称：“标的公司标的公司”）2009 年度盈利预测报告是标的公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。年度盈利预测报告是标的公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、 编制基础编制基础 本公司拟收购标的公司参照经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的 2008 年度 “拟收购标的公司”的经营业绩，以及 2009 年度的经营计划、投资计划、费用预算等，并假设拟收购的主体在 2009

6、年 1 月 1 日开始时同属一个经营实体，根据实际发生的交易和事项，按照新企业会计准则进行确认和计量，编制了 2009 年度的盈利预测。 本盈利预测中 2008 年实际数为本公司拟收购的 12 家标的公司 2008 年度经审计的经营业绩。 本公司对控股股东华侨城集团公司持有的深圳华侨城房地产有限公司、 深圳市华侨城酒店集团有限公司和香港华侨城有限公司及其他与旅游、房地产相关的共 12 家公司的全部股权的收购，属同一控制下的企业合并，因此，本盈利预测 2009 年预测数纳入了拟收购标的公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日的预测经营成果。 编制本盈利预测报告所依据

7、的基本假设及主要会计政策和会计估计分别详见本盈利预测报告第二部分和第四部分（二） ，所选用的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的 2007-2008 年度本公司财务报表所采用的会计政策一致。 二、 基本假设基本假设 本盈利预测报告基于以下重要假设： 1、本公司及标的公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化； 2、本公司及标的公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 深圳华侨城控股股份有限公司深圳华侨城控股股份有限公司 盈利预测报告的编制说明 盈利预测报告的编制说明 193、本公司及标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对

8、稳定； 4、本公司及标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 5、本公司及标的公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化； 6、本公司及标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； 7、本公司及标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行； 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 深圳华侨城控股股份有限公司深圳华侨城控股股份有限公司 拟收购标的公司盈利预测报告的编制说明拟收购标的公司盈利预测报告的编制说明 重要提示：深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称：重要提示：深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称：“本公司本公司”）拟收购标

9、的公）拟收购标的公深圳华侨城控股股份有限公司深圳华侨城控股股份有限公司 盈利预测报告的编制说明 盈利预测报告的编制说明 20司（以下简称：司（以下简称：“标的公司标的公司”）2009 年度盈利预测报告是标的公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。年度盈利预测报告是标的公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、拟购买标的公司基本情况一、拟购买标的公司基本情况 根据本公司重大资产购买安排， 本公司拟向控股股东华侨城集团收购其持有的华

10、侨城房地产、酒店集团和香港华侨城及其他与旅游房地产相关的 12 家公司的全部股权。 拟收购股权公司情况如下： 目标公司 业务 性质 集团持 股比例 (%) 注册资本 (万元) 2008年12月31 日归属母公司 所有者的权益 (万元) 2008 年营 业收入总额 (万元) 2008 年归属 母公司所有 者的净利润 (万元) 华侨城房地产 房地产业 60.00100,000.00415,693.72 359,884.97 118,581.61酒店集团 服务业 82.0080,000.0086,217.13 71,520.60 562.54香港华侨城 制造业 100.00HKD45,500.004

11、8,769.52 77,492.93 1,158.58酒店管理公司 服务业 20.0015,000.0013,468.34 14,675.93 -869.39华侨城投资 投资业 51.0020,000.0035,737.65 - 11,785.15上海华侨城 旅游业、房 地产业 25.0040,000.0039,137.75 - 387.04成都华侨城 旅游业、房 地产业 2.0040,000.0031,018.31 - -6,848.63华侨城物业 服务业 45.00600.001,405.85 10,483.38 468.16华中发电 电力制造业 71.834,257.004,922.39

12、 54.42 -169.91水电公司 水电服务业 100.001,000.006,811.06 21,161.87 1,457.79泰州华侨城 旅游业 20.0020,000.0018,215.33 375.37 -1,352.45国际传媒 传媒业 20.005,000.003,599.47 2,810.83 159.59注：本说明中提及的公司简称对照表详见附表。 1、 华侨城房地产华侨城房地产经深圳市人民政府深府函(1986)22 号文批准， 于 1986 年 9 月成立，注册资本为人民币 100,000.00 万元。华侨城集团持有该公司 60.00%股权，本公司持有该公司 40.00%股权

13、。 该公司属房地产行业， 经营范围主要包括： 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业（具体项目另行申报） 。 2、酒店集团酒店集团于 1999 年 10 月 18 日在深圳注册成立，注册资本为人民币 10,000.00万元，华侨城房地产和华侨城集团分别持有该公司 18.00%和 82.00%的股权。2002 年 6深圳华侨城控股股份有限公司深圳华侨城控股股份有限公司 盈利预测报告的编制说明 盈利预测报告的编制说明 21月 18 日经该公司股东大会决议， 该公司注册资本由人民币 10,000.00 万元增加至人民币30,000.00 万元，注册

14、资本变更后,各股东持股比例不变。2007 年 9 月 21 日经股东大会决议， 公司的注册资本由人民币 30,000.00 万元增加至人民币 80,000.00 万元， 注册资本变更后，各股东持股比例不变。 该公司属餐饮服务行业，经营范围主要包括：住宿、中西餐、卡拉 OK、歌舞厅、器械健身、游泳、网球、高尔夫练习场、桌球、棋牌、美容美发、洗衣、零售卷烟、国产及进口酒、兴办实业（具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品)等。 3、香港华侨城香港华侨城于 1997 年 10 月经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准成立，由华侨城集团出资设立， 并于 1997 年 10 月

15、 31 日在香港注册， 原法定股本为港币 100.00万元，分为 100.00 万股每股面值港币 1 元的普通股。于 2000 年 12 月 30 日，该公司将法定股本增至港币 45,500.00 万元，分为 45,500.00 万股每股面值港币 1 元的普通股。 该公司及其子公司主要从事投资管理，制造及销售纸箱及纸制品、旅游及房地产、进口代理等业务。 4、 酒店管理公司酒店管理公司于 1985 年 6 月 28 日在深圳注册成立， 注册资本为人民币 2,280.00万元，酒店集团持有该公司 80.00%JF 股份，华侨城集团持有该公司 20.00%股份；2007年 10 月经该公司股东大会决议，注册资本由人民币 2,280.00 万元增加至人民币15,000.00 万元，注册资本变更后，各股东持股比例不变。 经营范围包括：开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业；开展职工培训、进出口贸易、酒店管理。 5、华侨城投资华侨城投资于 2003 年 6 月 25 日在深圳注册成立，注册资本为人民币 20,000.00万元，华侨城集团持有 51.00%的股权，华侨城房地产持有 49.00%的股权。 经营范围包括：投资兴办实业（具