股份有限公司独立董事张彦仲 2011 年度述职报告

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1、中国船舶重工股份有限公司独立董事张彦仲 2011 年度述职报告 中国船舶重工股份有限公司独立董事张彦仲 2011 年度述职报告 各位董事、股东及股东代表： 本人自担任中国船舶重工股份有限公司的独立董事以来， 严格按照公司法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规和公司章程 、 独立董事工作制度等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨， 勤勉、 忠实、 尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及

2、经营情况提出积极的建议。 现就 2011 年度的工作情况向各位董事、股东及股东代表汇报如下： 一、2011 年度出席董事会、股东大会及专门委员会工作情况 一、2011 年度出席董事会、股东大会及专门委员会工作情况 2011 年度，公司共召开 11 次董事会会议和 5 次股东大会，本人因工作原因未亲自参加第二届董事会第四次会议和第三次临时股东大会，在认真审核会议文件的基础上，委托范有年独立董事在第二届董事会第四次会议上代为投票和签署会议相关文件并出具了委托书；其他 10 次董事会和 4 次股东大会均亲自参加。本人切实履行独立董事职责，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并以谨慎的态度在董事会上

3、行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 本人认为，2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2011 年度提交董事会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。 同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，严格遵照 中国船舶重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度的议案履行职责，审核了公司高级管理人员 2010 年度薪酬的决议 。 二、2011 年度发表独立意见的情况 二、2011 年度发表独立意见的情况 2011 年度，

4、本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运营情况，对于公司治理、生产经营、资本运作等相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展起到了积极的作用。 （一）对公司高级管理人员薪酬事项发表的独立意见 1、公司高管薪酬安排体现了公平、公正的原则，符合公司绩效考核制度的要求，真实反映了高级管理人员为公司所做的贡献，有利于进一步激励公司高级管理人员为广大股东作出更大成绩； 2、该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。同意高级管理人员 2010 年度薪酬事项。 （二）对公司关联交易事项发表的独立意见 1、对子公司大连船舶重工集团有限公司收购

5、大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司 90%股权、大连船舶重工船业有限公司 100%股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司 100%股权的关联交易事项，发表独立董事意见：该等股权收购有利于公司产业链的垂直整合，有利于增加新业务的开拓能力，符合公司的整体发展战略， 能够增加公司的持续经营能力； 该等收购符合 公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。 2、对公司 2011 年度发生的产品购销、服务提供、存贷款和委托贷款的日常关联交易，发表独立董事意见：该等日常关联交易为公司生产经营所必须， 不影响公司经营的独立性， 其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利

6、益的情形；该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。 3、对子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募投资金购买其租赁的洛阳研究所土地房产等的关联交易事项，发表独立董事意见如下： （1）本次子公司变更项目建设方式，以购买方式代替自建，没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进度，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的建设并促使其尽快产生效益； （2）本次交易符合公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。 同意洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购洛阳研究所土地厂房资产， 最终收购价格参照经中国船舶重工集团备案的资产评估结果确定，并

7、按地方国土和房屋管理部门的规定履行各项手续。 4、对公司拟向特定对象非公开发行股票事项涉及的关联交易，发表独立意见如下： （1）本次非公开发行股票所涉及的关联交易有助于进一步解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力； 有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 （2）本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的附条件生效的股份认购协议 、 附条件生效的股权转让协议及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。 （3）控股股东参

8、与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程， 并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购； 以及本次非公开发行股票募集资金所涉及股权收购的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。 （4）本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公司生产经营的需要， 保证公司业务的连续性和稳定性， 关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 （5）为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届董事会第六次会议，会议的召开符合相关法律、法规及公司

9、章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。 （6）本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次非公开发行中选选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系； 该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 （7）资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

10、有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、 客观性、 科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次以非公开发行股票募集资金收购的目标资产评估值作为定价依据具有公允性， 目标资产的最终价值需以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门备案的评估值为准。 （8）本次非公开发行相关事项尚需经国务院国有资产管理委员会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。 5、就公司发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券事项，发表独立意见如

11、下： （1）本次公开发行可转换公司债券所涉及的关联交易有助于进一步解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 （2）本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的附条件生效的股权转让协议 及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定， 本次公开发行可转换公司债券所涉及的关联交易以及本次公开发行可转换公司债券完成后所涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。 （3）为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议的召开

12、符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。 （4）本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次发行可转债中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 （5）本次公开发行可转换公司债相关事项尚需经国务院国有资产管理委员会批准、 公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。 6、董

13、事会在审议日常关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （三）对公司募集资金投资项目发表的独立意见 1、 对公司拟以不超过 12,665.48 万元募集资金用以置换 2010 年6 月 30 日之前公司预先投入重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目的自筹资金事项， 发表独立董事意见如下： ：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于降低子公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金不违反相关的法律规定； （2）以募集资金置换重

14、庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。 2、 对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，公司拟确认部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期事项， 发表独立董事意见如下： （1）该等安排符合公司发展方向，有利于子公司募集资金投资项目合理安排建设进度，提高公司经营效益，保护广大股东的利益， 公司确认部分募集资金投资项目竣工时间不违反相关的法律规定； （2）公司确认部分募集资金投资项目竣工时间的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。 三、对公司进行现场

15、调查的情况 三、对公司进行现场调查的情况 2011 年度，本人参加了董事会办公室组织的调研活动，对陕柴重工及即将进入公司的平阳重工进行了实地现场考察， 了解了公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况。 四、保护社会公众股东权益方面所做的工作 四、保护社会公众股东权益方面所做的工作 作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询， 详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，在此

16、基础上利用自身的专业知识，独立、审慎、客观的行使表决权。 作为公司独立董事，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，以确认公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，推动并配合公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，以保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。 通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识， 提高了保护公司和中小股东权益的思想意识， 切实加强了对公司和投资者的保护能力。 五、其他工作情况 五、其他工作情况 1无提议召开董事会会议的情况。 2无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2011 年已经过去，在新的一年里，作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议， 为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害，希望公司在 2012