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1、 1 闽侯县合盛塑料制品 有限公司章程 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法 以下简称公司法 及有关法律、法规的规定由 福州辉豪化工有限公司、张盛 共同出资设立 闽侯县合盛塑料制品 有限公司以下简称公司 特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触以法律、法规的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称闽侯县合盛塑料制品有限公司 。 第四条 住所 闽侯县荆溪镇溪下村 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围生 产 塑 料 包 装 带 以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准 。 第六
2、条 公司改变经营范围 应当修改公司章程 并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目应当依法经过批准。 第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本 伍佰 万元人民币为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 2 第八条 公司变更注册资本的提交依法设立的验资机构出具的验资证明向登记机关申请变更登记。 公司增加注册资本股东认缴新增资本的出资依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 公司减少注册资本自公告之日起 45
3、 日后申请变更登记并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第九条 公司实收资本为 伍佰 万元人民币是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。 公司变更实收资本的提交依法设立的验资机构出具的验资证明并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。 第十条 股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 第十一条 公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项应当向原公司登记机关申请变更登记。 未经
4、变更登记不得擅自改变登记事项。 第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第十二条 股东的姓名或者名称如下 股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码 福州辉豪化工有限公司 福州东街59号 350100100012632 张盛 福州台江状元街99号1座701 350103198811154910 3 第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下 第十四条 公司成立后向股东签发出资证明书公司置备股东名册记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。 公司成立后股东不得抽逃出资。 第十五条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向
5、公司登记机关申请设立登记。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十六条 股东会由全体股东组成是公司的权力机构行使下列职权 一决定公司的经营方针和投资计划 二选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事决定有关执行董事、监事的报酬事项 三审议批准执行董事的报告 四审议批准监事的报告 五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 七对公司增加或者减少注册资本作出决议 八对发行公司债券作出决议 九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 股东姓名或名称 认缴情况 实缴情况 余额缴付期限 出资数额 出资 方式 持股比 例 出资数额 出
6、资 方式 出资时 间 出资 数额 出资 方式 出资时间 福州 辉 豪化工 有限公司 300 货币 60 300 货币 2008 年 1月 张盛 200 货币 40 200 货币 2008 年 1月 合计 500 万元人民币 其中货币出资额 500 万元人民币 4 十修改公司章程 十一聘任或者解聘公司经理 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议依照规定的时间按时召
7、开。代表十分之一以上表决权的股东执行董事监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。 召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章 。 第二十条 股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事召集和主持监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十二条 公司不设董事会设执行董事一名执行董事由股
8、东会选举产生。执行董事任期 三 年任期届满可连选连任。 第二十三条 执行董事对股东会负责行使下列职权 一负责召集股东会并向股东会议报告工作 二执行股东会的决议 三审定公司的经营计划和投资方案 四制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5 五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 七制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 八决定公司内部管理机构的设置 九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事宜并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 十制定公司的基本管理制度 第二十四条 公司设经理一名执行董事聘任或者解聘。 第二十五
9、条 经理对执行董事负责行使下列职权 一主持公司的生产经营管理工作 二组织实施公司年度经营计划和投资方案 三拟订公司内部管理机构设置方案 四拟订公司的基本管理制度 五制定公司的具体规章 六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 七决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员 第二十六条 公司不设监事会设监事一人。监事由公司股东会选举产生。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年任期届满可连选连任。 第二十七条 监事行使下列职权 一检查公司财务 二对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人
10、员提出罢免的建议 6 三 当执行董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求执行董事、高级管理人员予以纠正 四提议召开临时股东会会议在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 五向股东会会议提出提案 六依照公司法第一百五十二条的规定对执行董事、高级管理人员提起诉讼 第二十八条 监事行使职权所必需的费用由公司承担。 第七章 公司的法定代表人 第二十九条 公司的法定代表人由执行董事担任并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件任期 三 年由股东会产生任期届满可连选连任。 第三十条 法定代表人变更应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第八章
11、股东会会议认为需要规定的其他事项 第三十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让。 经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 7 第三十二条 股东依法转让股权后公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项
12、修改不需再由股东会表决。 第三十三条 公司的营业期限 二十 年自公司营业执照签发之日起计算。 公司营业期限届满可以通过修改公司章程而存续。 公司延长营业期限须办理变更登记。 第三十四条 公司因下列原因解散 一公司章程规定的营业期限届满 二股东决定解散 三因公司合并或者分立需要解散 四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 五人民法院依照公司法的规定予以解散 公司因前款第(一)、 二 、 四 、 五项规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。公司清算组由股东组成。 第三十五条 公司解散依法应当清算的清算组应当自成立之日起 10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记
13、机关备案。 第三十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在报纸上公告。 在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。 第三十七条 清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前不得分配给股东。 公司清算结束后清算组应当制作报经股东会或者人民法院确认的清算报告并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记公告公司终止。 8 第九章 附 则 第三十八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保由股东会作出决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须由股东会作出决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十条 本章程未规定的其他事项适用公司法的有关规定。 第四十一条 本章程经全体股东共同订立自公司成立之日起生效国家法律法规另有规定的从其规定 。 第四十二条 本章程一式 肆 份股东各留存一份公司留存一份并报公司登记机关一份。 全体股东签字、盖章 2008 年 1 月 2 日 。
