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1、 湘潭电化科技股份有限公司 募集资金使用管理办法 ( 2007年7月6日，经公司第三届董事会第七次会议修订； 2009年3月16日，经公司第三届董事会第二十七次会议修订) 第一章 总则 第一条 为规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 和深圳证券交易所 （ “深交所”） 股票上市规则及中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称
2、募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。 第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募集资金运用项目
3、通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。 第六条 公司应根据公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第二章 募集资金专户存储 第九条
4、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。 除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用项账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。 第十条 公司可以根据募集资金投资项目情况开立多个专项账户，但开户数量不得超过募集资金投资项目个数， 如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深交所同意。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金
5、使用监督的三方协议 （ “协议” ） 并报深交所备案，公告协议主要内容。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐人； （三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案. 第十二条 公司应积
6、极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。 该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。 第三章 募集资金使用 第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第十四条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司
7、不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十五条 公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。 第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。 第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间
8、、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十八条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会工作部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 第十九条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。 第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
9、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年； （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第二
10、十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施， 置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。 第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经过公司董事会审议通过，并在二个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。 公司改变募集资金
11、投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过六个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过， 并在二个交易日内报告深圳交所并公告。 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
12、须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。 第二十六条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。 第二十七条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施， 包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的
13、，总经理应将有关情况报董事会决定。 第四章 募集资金项目变更 第二十八条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。 第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十一条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报
14、告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
15、第三十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十四条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换该项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和
16、风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换该项目的意见； （七）转让或置换该项目尚需提交股东大会审议的说明； （1） 深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十八条、第三十一条履行相应程序及披露义务。 第三十六条 募集资金投资项目全部完成后， 节余募集资金 （包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会
