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1、 1重庆渝开发股份有限公司对外担保管理办法 重庆渝开发股份有限公司对外担保管理办法 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财务安全，加强公司担保管理，规避和降低经营风险，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国担保法 、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知和深圳证券交易所股票上市规则 及其他相关法律、 法规、 文件的规定以及 公司章程 ， 特制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为控股子公司提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在公司
2、对外担保范畴之内。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第四条 公司为他人提供担保应当遵守公司法 、 担保法和其它相关法律、法规的规定。并按照证券法和上市规则的有关规定披露信息，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五条 公司为非全资子公司提供担保，应要求其它投资方按投资比例提供相应的反担保，以防范风险。 第六条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第七条 未经公司
3、董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保。 第八条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 2股东大会审议第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审
4、议第（五）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。 第九条 应由董事会审议的担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 第二章 担保的审批及信息披露 第二章 担保的审批及信息披露 第十条 公司财务部门为公司担保的职能部门。公司如为他人提供担保，担保的申请由财务部提出并尽职调查，向公司总经理提交至少包括下列内容的担保的书面申请： 1.被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况； 2.被担保人现有银行借款及担保的情况； 3.被担保的主债权种类、数额； 4
5、.债务人履行债务的期限； 5.担保的方式、范围、期间； 6.其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 以物权担保（抵押、质押）的，尚须征求公司资产管理部门意见。 第十一条 由公司经理团审核后，以议案方式提交董事会审议。 第十二条 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十三条 公司对外担保，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为决策的依据。 第十四条 公司独立董事应在年度报告中
6、，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露， 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供3担保的总额。 第三章 担保合同的审查和订立 第三章 担保合同的审查和订立 第十六条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。 第十七条 任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 第十八条 任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 第十九条 担
7、保合同订立时，必须经公司法律顾问对担保合同有关内容进行审查。 第二十条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其它事项。 第二十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。公司资产管理部门协助财务部门办理登记手续。 第二十二条 担保合同签订后，合同经办部门应及时报董事会秘书。 第四章 担保的管理 第四章 担保的管理 第二十三条 担保合同应按公司合同管理管理规定妥善保管。 第二十四条 财务部应指定专人对公司提供担保的企业建立分
8、户台帐，及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第二十五条 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 第二十六条 公司对外担保发生诉讼等突发情况， 公司有关部门 （人员） 、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司董事长、总经理、董事会秘书报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 4第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
9、将追偿情况及时披露。 第五章 风险管理 第五章 风险管理 第二十八条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事长、总经理、董事会秘书。 第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长、总经理、董事会秘书。 第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
10、损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十三条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书
11、面通知债权人终止保证合同。 第三十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 5第五章 相关人员责任 第五章 相关人员责任 第三十八条 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事
12、人责任。 第三十九条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章 附 则 第六章 附 则 第四十一条 控股子公司原则上不得对外担保，因特殊原因需对外担保时， 均需先通过其内部审批程序后， 按本办法规定的程序， 经公司董事会 （股东大会）审议批准。 第四十二条本办法自股东大会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第四十三条本办法所称 “以上” 、 “内” ,含本数； “过” 、 “低于” 、 “多于” ,不含本数。 第四十四条 本办法由董事会负责解释。 重庆渝开发股份有限公司 二00 七年八月十七日
