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1、XX 选矿选矿有限有限责责任公司任公司 尽尽职调查报职调查报告告投资发展部二二 OO 七年八月六日七年八月六日2目目 录录一、前言.3二、基本情况.41、西矿集团及西藏资源公司.42、XX 公司.4三、项目可行性分析.91、政策环境.92、市场环境.113、收购后的业务模式设想.13四、经济分析.14方案一：受托加工选矿.14方案二：买原矿，销精矿.14方案三：自给矿，销精矿.15方案四：与西藏资源公司战略合作.15五、风险及对策.151、管控风险.162、市场风险.163、价格风险.164、政策风险.17六、结论与建议.17附件 1：经济分析表.18附件 2：工作计划安排.193一、前言一、
2、前言西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）是青海省国资委控股的大型国有企业，是目前国内位居前列的基本金属矿业公司，同时也是西部最具竞争力的资源开发企业西部矿业股份有限公司（601168 CH）（以下简称“西矿股份”）的控股股东。为消除与西矿股份的同业竞争，切实履行大股东在西矿股份上市前的承诺，西矿集团全权委托西部矿业西藏资源投资有限公司（以下简称“西藏资源公司”）出售 XX 选矿有限责任公司（以下简称“XX 公司”）的全部股份。XX 作为一家国有控股的香港上市公司，具有一定的资本运作能力和先进的管理理念；西藏资源公司作为一家专业的资源勘探、开发公司，具有一定的行业专业水准和资源控制能力，
3、双方的合作必将具有战略意义。为此，XX 已两次赶赴西藏进行调研，主要通过四种方式开展工作：查阅资料，充分了解 XX 公司的股权、资产、业务等情况；与XX 公司的托管单位西藏资源公司进行会谈；对 XX 公司进行实地考察；走访相关政府机关，如西藏自治区国资委、发改委、商务厅、环保局、税务局、XX 县乡镇企业局、税务局、环保局等，了解西部地区与矿业行业的各种相关信息。4二、基本情况二、基本情况1、西、西矿矿集集团团及西藏及西藏资资源公司源公司西矿集团是对原锡铁山矿务局进行整体改制，于 2000 年 5 月 8日设立的有限责任公司，主营业务为投资和经营矿产资源及能源项目。现股权结构为：青海省国资委持有
4、 31.2%股权、中信信托持有 30%股权、中关村科学城持有 20%股权、中国新纪元持有 16%股权，海西州国资运营公司持有 2.8%股权。截至 2006 年 12 月 31 日，其注册资本16 亿元，总资产 137 亿元，净资产 24.5 亿元，2006 年度净利润为 5.9亿元。西藏资源公司成立于 2005 年 8 月 16 日，注册资本 1 亿元，主营业务是矿产资源的投资开发、采矿、选矿及其产品销售，地质勘查，主营产品的化学分析等。西矿股份在由 H 股转由国内 A 股上市之前，将其持有的西藏资源公司 95%的股份转让给了青海西部资源有限公司。西藏资源公司现有控股子公司西藏华钰矿业开发有限
5、公司和西部矿业西藏地质矿产勘查有限公司，同时，受西矿集团委托对 XX 公司进行代管。2007 年度预期实现利润 7000 万元。林周选矿公司（代管）地勘公司雅江公司华钰公司西部矿业集团有限公司西部矿业股份有限公司西部矿业西藏资源投资有限公司青海西部资源有限公司52、 、XX 公司公司XX 公司于 1995 年投产，是西藏自治区第一家投产的选矿厂，是西藏三十年大庆的献礼项目。XX 公司位于 XX 县帕热桥拉林公路旁，距拉萨市 35 公里，公司注册号：5400121500006，注册资金：900 万元人民币；法定代表人：陈勇；经营范围：采矿、选矿、加工。据报表披露，截止 2007 年 7 月 30
6、 日，XX 公司资产总计 3028 万元，负债合计2692 万元，所有者权益合计 336 万元。XX 公司改组后的股东及持股情况为：西矿集团持 56.82的股份；北京市鑫源技术开发公司持 34.09的股份；自然人李玉书持9.09的股份；股东在 XX 公司的持股比例与股东在 XX 公司的分红比例不一致。 （注：西藏资源公司承诺在转让 XX 公司股份之前，完成其他两家股东的退出工作。 ）（1）历史沿革第一阶段：1994 年 9 月 5 日，XX 县人民政府下发林政发1994（44）号关于成立 XX 县乡镇企业选矿厂的决定，批准成立 XX县铅锌选矿厂。项目总投资 1697.13 万元。第二阶段：自建
7、成投产以来，由于当时铅锌市场低迷，矿山资源可靠程度差，采掘作业条件极其艰苦等因素的制约，选矿厂出现严重亏损，于 1998 年开始了长达两年的停产。2000 年至 2005 年，XX 公司由股东李玉书代为经营管理。第三阶段：2005 年 9 月 30 日，西矿集团收回 XX 公司经营权，XX 公司独立经营，西藏资源公司受托管理 XX 公司。6西藏资源公司代管 XX 公司后，对 XX 公司的股权、债务、资产等进行了清理，XX 公司生产经营得以正常运转。（2）转让原因西矿集团所属的西矿股份是集采、选、冶业务一体的上市企业，为避免 XX 公司主营的选矿业务与西矿股份之间的同业竞争，西矿集团须出售 XX
8、 公司。因目前 XX 公司暂无配套矿山，无法形成采、选、冶业务一体化，且公司规模较小，西矿股份无意接手 XX 公司。鉴于 XX 公司的品牌影响力和它与西藏资源公司代管关系，为理顺西矿集团股权关系和管理架构，减轻对外披露的压力，西矿集团须将 XX 公司出售给不相关的第三方。（3）现有业务模式目前，XX 公司选矿业务主要采用按合约受托加工矿石方式进行，主营收入为原矿加工费；选矿生产所需劳务采用对外承包方式，公司根据所选矿石吨数支付固定合约费用。XX 公司主要通过精矿回收率等指标对选矿生产进行监管。（4）资产与人员情况2005 年底，西藏资源公司接手 XX 公司时，XX 公司的原帐面资产原值 170
9、0 万元，但据提供的资料，该资产在 2006 年 2 月 28 日的资产评估值为 378 万元（藏申会评字（2006）第 020 号资产评估报告书）。XX 公司自西藏资源公司代管后，通过新建、扩建、改造等方式，7已拥有三条铅锌铜生产线，加工能力分别为 300t/d、300t/d、200t/d。此外，还投资了线路改造、精矿池工程、绿化工程等 12 个配套项目。新增投资项目投资决算额合计： ：2964 万元。XX 公司其他经营性资产有：两个矿石堆场，一座尾矿库;四宗生产及生活用地总面积为 69472.35m2，四宗土地使用权最短剩余使用年限为 48 年;工业用房总面积为 9725.57 m2，生活用房总面积为 1101 m2及
