投资有限责任公司章程

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1、 XXXXXXXXXXXXXXXX 投资有限责任公司章程投资有限责任公司章程目目 录录第一章 公司名称和住所第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式第四章 股权的转让及质押第五章 股东的权利和义务第六章 股东会的组成、职权、议事规则第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则第八章 公司的基金管理人第九章 公司的投资第十章 公司的基金托管人第十一章 监事会第十二章 关联交易第十三章 财务会计第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配第十五章 公司解散、清算、亏损弥补与债务承担第十六章 其他事项公司章程公司章程根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)及

2、有关法律、法规，XX 投资管理有限责任公司(以下简称“XX 投资”)、 (以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称为准，以下简称“公司”、“本公司”或“本基金”)，并制定本章程。第一章第一章 公司名称和住所公司名称和住所第一条 公司名称： 有限责任公司第二条 场所：第三条 公司类型：有限责任公司。第二章第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限公司经营宗旨、经营范围和经营期限第四条 公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价

3、值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。第五条 公司经营范围为(具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准)：(1)以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;(2)创业投资业务;(3)创业投资咨询业务;(4)为创业企业提供创业管理服务业务;第六条 公司的经营期限为 X 年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前提前不少于 X 个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长 X 年，但累计经营期限在任何情况下均

4、不应超过 X 年。第三章第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式公司注册资本、股东的名称和出资方式第七条 公司注册资本为人民币 元，均以人民币货币出资。第八条 公司股东共 名，分别是：股东一：住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：股东二：住所：企业法人营业执照注册号为： 法定代表人： 股东三：住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：。第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：(一)本公司总出资额(注册资本) 为 元人民币(注：不得低于 元人民币)。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：(二)在本公司存续期间，管理人任何时候的出资比例均不得低于 1%;(三)在本公司存续期间

5、，除管理人以外的其他单个股东的出资额不得低于 元人民币且该等股东均已从管理人处获得相关投资风险提示，并对此等提示已充分知悉和了解。单个股东及其关联方对本公司的认缴出资额不得超过公司注册资本的 50%;(四)出资额的缴付期限：各股东应在公司成立之日起 日内完成出资，且首期出资不得低于注册资本的 %。 (五)本公司成立 内，如因经营所需，且全体股东一致同意，可以按照相关法律法规和本章程规定的程序增加全体现有股东的认缴出资额或者以非受让现有股东股权的方式引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本章程对本公司股东资格所设定的条件。第十条 股东缴付出资之后 日内，公司应聘请依法设立的验资机构进行验资，

6、并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后 日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。第十一条 公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第四章第四章 股权的转让及质押股权的转让及质押第十二条 股权的转让(一) 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。(二) 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的

7、，视为同意转让。(三) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十三条 股权质押股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其他股东对该股权有优先受让权;质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。第五章第五章 股东的权

8、利和义务股东的权利和义务第十三条 股东享有如下权利：(一) 参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件;(二) 了解公司经营状况和财务状况;(三) 委派和更换应由其委派的董事、监事;(四) 依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红利和其他形式的利益；(五) 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;(六) 法律法规及公司章程规定的其他权利。第十四条 股东履行以下义务(一) 遵守法律、行政法规和公司章程;(二) 按期交纳所认缴的出资和认缴的增资;(三) 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任;(四) 在公司办理登记注册手续后，不

9、得抽逃出资;(五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(六) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(七) 法律法规及公司章程规定的其他义务。就以上第二项义务，各方股东确认国投高科因财政拨款延迟而迟延缴付出资行为不构成违约，国投高科无需就此承担违约责任。第六章第六章 股东会的组成、职权、议事规则股东会的组成、职权、议事规则第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：(一) 决定公司资产的经营方针、投资目标、政策和投资计划;(二) 审议批准董事会的报告;(三) 审议批准监事的报告;(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(五) 审

10、议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;(七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报酬事项;(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;(九) 修改公司章程;(十) 决定和聘请对公司进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所;(十一) 聘任和解聘基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议;(十二) 聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额;(十三) 定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制;(十四) 法律法规规定的其他职权。对上述所列事项全体股东以书面

11、形式一致表示同意的，可以免于召开股东会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可以亲自出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，并在委托书中载明受托人的权利。经全体股东一致同意，股东会可免予执行本条第一款规定的通知期限。股东或其代理人出席股东会则视为同意免予执行章程

12、规定的通知期限。第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关规定行使职权。第十九条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表全体股东三分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对第十五条第(六)、(八)、(九)、(十一)项所述事项做出决议，应由全体股东一致表决通过。第二十条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董

13、事及股东(包括股东代理人)应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司董事会一并保存，会议记录的复印件应在股东会会议结束后五个工作日内由公司董事会发送给各股东。第七章第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则董事会的产生办法、职权、议事规则第二十一条 基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为公司股权投资之对外代表。基金管理人拥有对公司股权投资的管理权，以及根据委托管理协议收取管理费和业绩奖励的权利。第二十二条 公司还授权基金管理人，以本公司的名义，从事或执行对本公司之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：(一) 按照以下规定管理和处分本公司财产：1

14、、 根据本章程和委托管理协议的约定，负责以本公司的资金在公司的经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成的资产(包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产”)的处分(处分方式包括但不限于投资、转让和置换等)。2、 对本公司流动资金的处分。公司未投资和已回收的现金应存入托管银行，并与托管机构签订资金保管协议。3、 在不违反相关法律法规和本章程规定的前提下，除非经实际出资额三分之二以上的股东同意，公司不得购买上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【 】万元人民币的资产。对已有和通过合法程序购买的上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【 】万元人民币的资产的处分，需经公司股东一致同

15、意方可执行。(二) 聘用代理人、雇员、经纪人及律师、会计师对本公司业务的管理提供服务(本章程第十五条第(十)款的规定除外);(三) 经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议;采取所有可能的行动以保障公司的财产安全，减少因公司的业务活动而对公司及其财产可能带来的风险;(四) 根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧等事务;(五) 经本公司同意，基金管理人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取公司合法权益所必需的其他行动。第二十三条 基金管理人应定期向本公司董事会报告本公司的经营和财务状况。包括但不限

16、于：a)按规定时间和规范要求向董事会提交基金管理报告和财务报表，包括季报、半年报和年度报告;b)对影响公司(基金)净值的重大事项的发生向董事会及时做出书面报告。“重大事项”是指下列事项中的任何一项：任何有可能影响到公司(基金)资产安全的违法违规或受处罚情况;任何有可能影响到公司(基金)资产安全的法律、法规和政策的重大调整;其他有可能使公司(基金)资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：公司所投资项目重大损失(超过项目投资总额的 20%);基金管理人的法定名称、住所发生变更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的诉讼、仲裁或其他行政措施;与公司(基金)资产有关的关联交易;基金管理人主要出资人、出资结构或关键雇员发生变化;基金管理人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项;被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败;被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或其财产被司法或行政机关所限制;基金托管人不当行为或失误等;c)在每一投资