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1、美国银行入股建行，近期美国银行美国银行入股建行，近期美国银行“离开离开”全过程的专题报告全过程的专题报告自 2005 年 6 月 17 日，建设银行与美国银行签订战略合作协议以来，双方在公司治理，风险控制，信用卡等方面展开了卓有成效的合作。2011 年 11 月 14日，建设银行发布公告称接到股东美国银行的通知，美银同意以协议转让方式向几家机构投资者转让约 104 亿股建行 H 股股份，涉资约 66 亿美元(约合人民币 419.66 亿元)。而中投公司就是买家之一。减持后，美银持有的建行股份将降至 0.86%。下面我将就当初选择美国银行入股、估值和近期美银“离开”事件做如下详细报告。一、一、引
2、进境外战略投资者引进境外战略投资者建行选择美国银行成为战略合作伙伴建行选择美国银行成为战略合作伙伴1. 建行改革背景我国银行业的改革始于 1979 年，在 20 世纪初期，虽然我国商业银行的财务状况和资产规模都有了显著的提高，但是我国商业银行的盈利能力、风险控制、公司治理等方面远远落后于国外同行。与此同时，资产的规模也没有得到很好的改善。2003 年，根据银监会公布的数据，中国银行也不良贷款比率为19.6%，而在国际上，同等规模的银行，不良贷款比率一般不到 1.2%。我国对国有商业银行的改革事件表明，单靠国内力量，无法克服旧体制留下来的经济关系和政治干预的缺陷，很难从根本上提升国有商业银行的核
3、心竞争力，提高持续发展的能力。在这种情况下，2007 年 7 月 24 日银监会印发了推动公司治理结构、建设制定充足改制方案的通知 ，将引进境外战略投资者作为国有商业银行改革的重要环节之一。同年 12 月 30 日，随着中央汇金投资有限公司分别向中国银行和中国建设银行各注资 225 亿美元，我国国有商业银行股份制改革试点正式启动。建行的境外战略投资之路由此开启。2. 选择美国银行入股2005 年为了引进战略投资者，建行在行内抽调精干力量，成立了专门的战略投资小组，从去年下半年开始，便开始了紧锣密鼓的准备工作。由于需要同时与多家战略投资者进行会谈，整个小组的工作十分辛苦。但在中央汇金公司的支持配
4、合和主管机关的关心以及中介机构的有力配合下，整个引进战略投资者的工作卓有成效。建行在寻找战略投资者过程中，在不同阶段，曾与十几家潜在战略投资者谈判。在选择战略合作伙伴时，建行把握这样几个原则：首先是这些投资者要有足够的诚意来和建行合作，有长远打算；其次要足够大，否则可能无法满足投资建行的资金要求；第三是在业务领域具备专长和领先优势，愿意向建行转让技术和分享管理经验；第四，这些外资机构与建行没有利益冲突。与美洲银行的联系在 2004 年就已开始，但实质性接触是从 2005 年 3 月份开始的。在整整三个月时间里，双方经过连续几轮的高层访问和谈判，最终正式签署了协议。建行最终选择美洲银行作为战略投
5、资者，首先因为美洲银行是一家著名的国际银行，市场竞争力强，效率水平高，财务表现出色。截至 2004 年底，美洲银行总资产 11104.6 亿美元，净资产 996.45 亿美元。2004 年美洲银行收入 496.1亿美元，净利润 141.4 亿美元，净资产回报率 16.8%，是世界上盈利第二大的银行机构。其次，美洲银行同时拥有美国最大的全国性零售网络，对小型企业在产品营销、风险管理等方面有着丰富的经验。我们相信通过与美洲银行的合作，能够有效地帮助建行提升管理水平，加强公司治理，尽快实现建行成为亚洲一流商业银行的战略目标。第三，两家银行通过战略合作可以优势互补，实现双赢。通过战略合作，一方面建行可
6、以学习先进的国际银行经验，加快自身的发展；另一方面也为美洲银行更好地分享快速增长的中国市场提供了平台和机会。最后，在整个谈判过程中，双方的最高决策者，以及主要业务部门的负责人都对合作进行过认真细致的交流。双方都感觉建行和美洲银行在经营理念、企业文化等诸多方面非常相似，这也是双方最后能够结为战略伙伴的重要基础。3. 估值情况按照我国证监会的规定，境外战略投资者的最短股权持有期必须在 3 年以上，占股的比例不低于 5%，同时，最高持股比例不能高于 20%。这就使得，一方面，在当时的舆论环境下，国外机构对中国银行业的发展的语气很低，价值股权锁定期限的限制，进行如此巨大的投资将会面临十分巨大的风险，二
7、我国商业银行特有的制度特征和政治背景对建行的未来的经营发展构成了极大地不确定的影响，这就必然要求在进行股权定价时加入一部分风险溢价进行补偿；另一方面，犹豫 20%持股比例的上限的限制，美银无法在建行的经营管理中取得话语权，而只有将这些因素在定价有所反应才能保证交易的公平。6 月 16 日，建设银行与美国银行联合宣布：美国银行首期将投资 25 亿美元（每股 1.065 港元） ，按照建行当时总股本 1943.3 亿股，美国银行以 30 亿美元购得 9%股份计算，美国银行入股建行的价格为每股 1.065 元，从中央汇金公司买入建行股份约 174.82 亿股。这个价格比国家电网公司、上海宝钢集团、长
8、江电力入股建行的价格高出 6.5%。而且，美国银行另外 5 亿美元入股建行是以 IPO 的价格购入。” 在建行 IPO 时，美国银行入股当时还起到了示范作用，建行董事长郭树清曾表示，由于美国银行在入股建行之前做了非常详尽的尽职调查，后面的投资者实际上是搭了美国银行的顺风车，建行能取得较高的公开发行定价，与引进战略投资者密不可分。在建行海外首次公开发行（IPO）时再认购 5 亿美元约为16.51 亿股（每股 2.35 港元） ，增持至 191.33 亿股，占发行后总股本的8.19%。美国银行并且还有权在未来一定期限内增持到 19.9，这是允许单一外资股东持股的上限。二、二、合作六年间美国银行增持
9、及出售建行股票的过程合作六年间美国银行增持及出售建行股票的过程1. 美银增持建行股份的过程在建行 IPO 后，美银在 2008 年 6 月，以每股 2.42 港元的行权价从汇金购买60 亿股建行 H 股，锁定期为 2011 年 8 月 29 日，投资约合 18.5 亿美元。2008 年 11 月，以每股 2.8 港元的行权价从汇金购买 195.8 亿股建行 H 股，锁定期到 2011 年 8 月 29 日。投资约合 70.6 亿美元，至此总投资约为 119.1 亿美元。2. 出售建行持股过程金融危机期间，2009 年 1 月美国银行以每股 3.92 港元出售 56.2 亿股建行H 股，套现约合
10、 28 亿美元。2009 年 5 月 4.2 港元出售 135 亿股建行 H 股，套现约合 73 亿美元.2010 年 11 月将 17.9 亿股认股权出售给淡马锡，套现约合 10亿美元。2011 年 11 月 14 日，建设银行发布公告称接到股东美国银行的通知，美银同意以协议转让方式向几家机构投资者转让约 104 亿股建行 H 股股份，涉资约66 亿美元(约合人民币 419.66 亿元)。而中投公司就是买家之一。减持后，美银持有的建行股份将降至 0.86%。根据港交所 11 月 18 日公布的披露权益讯息显示，中投公司于 11 月 14 日通过场外交易增持建设银行 H 股 27.6 亿股，每
11、股平均价 0.634 美元(约合人民币 4.03 元)，涉资约 17 亿美元(约合人民币 108.1 亿元)，持股量由 59.31%增至 60.46%。据了解，除了中投，在美银出售的 104 亿股股份的交易中，新加坡主权基金淡马锡也收购了部分中国建设银行股份。正式渠道未透露淡马锡所收购股份的份额。不过市场消息称，在该交易中，新加坡主权基金淡马锡收购了其中近三分之一的股份。三、建行与美银合作的成功经验与启示三、建行与美银合作的成功经验与启示1. 建行与美银合作的成功经验在美国银行赚得盆满钵满的同时，建行在战略合作中也经历着脱胎换骨的变化。建行 2010 年年报显示，建行和美国银行在财富管理、零售
12、银行、小企业业务、电子银行、人力资源等领域实施了 8 个合作项目。2010 年，美国银行向建行部分部门派驻专家，提供综合化、持续性的业务支持；建行派出 51 名中层管理人员参加 4 期跟岗培训。此外，双方还开展了 65 项经验分享和短期培训项目。为了还原战略合作的真实状况，本报记者近期曾对广州、深圳两地建行和美国银行合作项目进行了实地采访，通过对建行项目参加员工的采访，记者发现，双方在零售银行领域合作最富成效，与此同时， “用数据说话，用流程管理”的经营理念已深入人心。任何引智都需要在借鉴的基础上超越和创新，建行与美国银行的合作也是如此。作为多个合作项目的亲历者，本土团队的战斗力令建行电子银行
13、部研发中心主任何毅勇印象深刻，在他看来，某些方面本土团队完全可以做到青出于蓝。何毅勇举了网银客户稳定性监测的例子：由于中美两国在是否使用安全证书上的差异，美国银行的专家找不到外部模仿客户行为登录网银的解决办法，最后是由建行团队完成了任务。先进理念本土化的重要性，对于建行私人银行和小企业信贷来说，流程管理都经历了本地化的过程，比如，广东省分行在小企业贷款流程上就针对地区特点进行了优化。2. 建行与美银合作的启示首先，无论是从最初美银以高于加行每股净资产的 15%的价格入股建行还是美银行使期权以低价买入建行股份，关于建行“贱卖”的争论一直未曾平息。因此我们在选择战略投资者的时候，应着眼于商业银行长远的发展，选择可以有事互补的境外投资者，这样才能实现双赢。其次，从建行选择美国银行这一境外战略策投资者并成功上市的过程可以看到，是美国银行的加入在很大程度上坚定了其他了去他投资者对投资建行的信心。但由于在就商业银行体制下我国商业银行普遍存在公司治理结构不完善等问题，要与国际接轨，还需神话改革。最后，在于境外投资者的合作中，我们不能排斥外资的进入也不能完全依靠外资来改进我国商业银行的经营状况，而要在合作中主动学习国外同业的技术和经验，努力提升自己的实力和国际竞争力。
