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1、国际教育咨询有限公司股票期权激励计划国际教育咨询有限公司股票期权激励计划本方案文本经参与计划的各方签字认可后，作为本次股权激励计划的基础文件，具有同等法律效力。第一章 总则第一条 咨询国际教育咨询有限公司（以下简称“咨询”或“公司”）原股东为和，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略的实现，根据相关法律法规的规定，公司制定国际教育咨询有限公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”），通过管理团队和业务骨干持有公司的股票期权，建立起长期激励体系，使计划参与人与公司的长期利益紧密结合，促进公司的持续健康发
2、展。第二条 制定股权激励计划的目的：（一）完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；（二）建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系；（三）吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心业务人才以及公司所需的其他关键人才；（四）适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。第三条 股权激励计划的模式：本股权激励计划拟分四期授予激励对象一定比例的股票期权，每份股票期权拥有在规定的行权时间以确定的行权价格和行权条件购买一股咨询股票的权利。第二章 激励对象的范围第四条 激励对象的范围
3、股权激励计划的激励对象为咨询管理层和核心业务骨干。公司将按照本计划持续性地向上述人员授予股票期权。第五条 激励对象的具体范围 岗位公司职位高级管理人员岗位副总经理岗位分公司总经理岗位中层管理人员岗位部门总监岗位其他重要岗位部门的其他重要岗位第三章 股票期权数量、来源及时间安排第六条 股权激励计划拟分4次授予激励对象占公司股份总额20%的股票期权，授予日期分别为2011年3月1日、2012年3月1日、2013年3月1日、2014年3月1日。首期股权激励计划拟于2011年3月1日授予激励对象占公司股份总额5%的股票期权，原则上授予公司总监级以上管理人员，即广州分公司总经理，服务部总监、市场部总监、
4、设计部总监，共4人。剩余15%的期权将在余下3年内逐步授出，授出比例原则上分别为公司股份总额4%、5%、6%。第七条 股权激励计划实行期间若公司提前启动上市，则本激励计划根据公司股东会的决定终止实施，根据本计划尚未授出的期权由公司一次性授予激励对象，并在规定的时间内行权。第八条 股权激励计划的股权来源于*（以下简称“公司大股东”）无偿转让。 第九条 首期期权的具体分配情况如下：姓名岗位占总股本服务部总监0.5%市场部总监0.5%设计部总监0.5%广州分公司总经理3%合计4第四章 行权价格和行权规定第十条 股票期权的行权价格为0元，即在确定的行权窗口内，激励对象可以0元每股的价格，按照所获授的期
5、权数额，一次性得到公司的对等股权数额。第十一条 行权窗口激励对象需根据不同情况，在以下规定的时间窗口内行权：1、如公司计划在国内上市，则激励对象获授的所有期权需在公司向中国证监会递交上市材料前的3个月内完成行权，未在规定时间内完成行权的，视为放弃所获授的期权。2、若公司计划在海外证券交易所上市（如纽约证交所或香港交易所），则激励对象获授的所有期权可以在正式上市前1个月或上市后一年内行权，若上市后行权需遵守交易所的相关规定。3、如因外部资本市场状况不佳等原因，公司未能按计划启动上市，则在公司年度销售收入达到3亿元人民币的情况下，次年的3月1日，在公司连续服务期限满五年的激励对象可行使全额期权，并
6、继续持有股份获取相应公司股份的分红权和增值权，直至公司上市。在行权之日，激励对象须与公司续签3年劳动服务协议。第十二条 行权规定激励对象在激励计划规定的行权时间之前主动与公司终止劳动服务关系的，视为放弃所获授期权，该部分期权由公司予以注销。如激励对象在公司筹备上市期间将获授的股票期权全部行权，而公司因客观原因未上市成功，则激励对象可继续持有股份获取相应公司股份的分红权和增值权。第十三条 业绩条件 激励对象个人绩效考核合格是当年度授予股票期权的必要条件之一，具体个人绩效考核办法由公司人力资源部提出，并交公司股东会确定。第五章 股权管理第十四条 股权管理机构公司设立内部股权管理机构（该机构由大股东
7、牵头设立，日常办事部门为人力资源部），对股权进行管理，每年度完成业绩考核后，激励对象获授的股票期权在股权管理机构进行登记确认。第十五条 关于战略投资者在激励对象行权后，若公司引进战略投资者，激励对象有权根据与战略投资者确定的股权估值，进行同步增资，保持激励对象所占公司总股比例不变，增资资金由激励对象支付，激励对象也可放弃增资权利。第十六条 股权的转让和退出公司设立内部股权管理机构对股权进行管理，持股人员的股权转让和退出原则如下：（1）转让a公司上市前，激励对象所获授的股票期权不得转让，若已经行权的，行权所获得股权不得转让，除非经大股东书面同意。公司上市前，任何转让股权的行为均应由内部股权管理机
8、构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。b 公司若实现上市，激励对象所持股份除须按证券监管部门的规定进行转让或出售外，激励对象所持股份从解禁日算起，须按照每年不超过1/3的股份数额进行减持，凡是违反上述规定，大股东有权向激励对象无偿收回减持所得。原则上，在公司上市之日，激励对象须与公司续签3年劳动服务协议。（2）退出a 若出现以下情况，激励对象获授的股票期权自动取消，已行权的，其股份可由其继承人继承或由大股东按照届时对应股份净资产值回购： 退休且不在公司继续任职 死亡（包括宣告死亡） 计划参与人因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的 因公司裁员等原因被解除劳动关
9、系 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； 其他公司管理层认定的情况b 激励对象若出现以下情况，获授的股票期权自动取消，若造成公司损失的还需承担赔偿责任；已行权的，公司大股东将以零价格强制回购激励对象行权所获得的股份，若行权后，激励对象参与公司增资扩股计划的，其股份由大股东按照激励对象出资成本强制回购。 不能胜任工作，考核不合格 未经公司同意，单方面终止劳动服务合同 违反职业道德被公司辞退、除名 违反法律，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损失的 其他公司管理层认定的情况第十七条 激励对象职务发生变更，但仍为公司的管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任
10、职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司股东会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。第六章 大股东及激励对象的权利与义务第十八条 激励对象因行权或转让股份所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。第十九条 股权登记激励对象行权后，须配合进行公司股权登记，由于不配合股权登记造成公司损失或影响公司上市进程的，由激励对象予以赔偿。国际教育咨询有限公司股票期权激励计划参与各方已阅读上述方案,并同意按上述方案操作执行。以下无正文本页为签字盖章页国际教育咨询有限公司(盖章)（股权转让方）授权代表(签字)计划参加人(签字)签署日期： 年 月 日8
