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1、 Page 1 of 6 XX 股份有限公司 筹资管理制度第一章第一章总则总则第一条 为规范 XX 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）经营运作中的筹资行为，保证公司经营管理的资金需求，降低资本成本，减少筹资风险，提高资金运作效益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。第二条 本制度所称是指企业为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券或者银行借款等形式筹集资金的活动。内容包括：（一）权益资本筹资：由公司所有者投入以及以发行股票方式的资金筹集活动；（二）债务资本筹资：以负债方式借入并到期偿还的资金筹集活动，包括发行债券、银行借款、其他金融机构借款等。第三条 本制度适用于
2、公司及控股子公司的所有筹资活动。（一）生产经营由本公司完全控制的子公司，一律不得自行办理对外筹资业务。（二）生产经营非由本公司完全控制的控股子公司，应比照本制度执行，并应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。第四条 公司筹资应遵循以下基本管理原则：（一）遵守国家法律、法规原则；（二）统一筹措，分级使用原则；（三）综合权衡，降低成本原则；（四）适度负债、降低风险原则。第二章第二章管理部门管理部门第五条 公司股东大会是公司筹资的最高决策机构，董事会在有关法律法规和公司章程规定或股东大会授权的范围内决定公司筹资事宜。（一）公司权益资本筹资和发行债券均须经股东大会审议批准后
3、方可执行；（二）专项借款Page 2 of 6 （1）公司向银行及其他金融机构借款所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的总资产值的30%，由董事会批准，不超过公司最近一期经审计的总资产值的15%，由董事长批准，报董事会备案。（2）公司向银行及其他金融机构借款所涉金额单次或12个月内为同一项目累计超过公司最近一期经审计的总资产值的30%，由董事会批准后报股东大会审议。（三）日常流动资金（1）公司实行预算管理，预算须经董事会或股东大会批准通过。预算在执行过程中，可根据实际情况的变化进行合理调整。调整后的预算在授权范围内进行备案或重新审批。（2）董事会授权董事长在经批准的预
4、算范围内决定日常银行借款事宜。第六条 公司财务部应根据公司发展战略及资金需求状况，定期于年末拟定年度筹资计划，编制年度筹资预算。筹资预算应合理安排筹资规模和筹资结构，选择适合本公司的筹资方式，确定公司的最佳资本成本，严格控制财务风险。第七条 公司财务部应根据经批准的年度筹资预算，编制拟定年度筹资方案。在拟定方案时应当符合国家有关法律法规、政策和公司筹资预算要求，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象，并对筹资时机选择、预计筹资成本、潜在筹资风险和具体应对措施以及偿债计划等做出安排和说明。拟订的筹资方案应当预测分配到月，并考虑公司经营范围、投资项目的未来效益、目标债务结构、可接受的
5、资金成本水平和偿付能力。必要时，应当拟定两个及以上的筹资方案，综合考虑筹资成本和风险评估等因素。第八条 对重大筹资方案，公司应当聘请独立的中介机构进行风险评估，形成评估报告，报董事会审批。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。第九条 公司财务部为银行及其他金融机构借款的日常管理机构： （一）负责日常资金的筹措、管理与协调工作，保证日常生产经营的资金需求；（二）负责办理筹资过程中产生的资产抵押、质押手续及其他必要的工作；（三）筹资过程中形成的各种决议、合同、协议等应指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。第十条 公司法务人员应做好筹资项目的法律服务工作，参与公司筹资的风险控P
6、age 3 of 6 制。重大筹资合同或协议的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。第三章第三章权益资本筹资权益资本筹资第十一条 公司在生产经营过程中，可采用吸收直接投资、发行股票（增发、配股、定向募集等）等方式筹集资金，扩大生产经营规模。权益资本筹资事项，应由公司战略发展委员会集体论证，并报董事会及股东大会审议。董事会应根据经批准的权益资本筹资事项，授权具体的部门或人员办理具体事务，并做好与外部机构的衔接与沟通工作。第十二条 吸收直接投资方式的，公司应与投资单位充分谈判协商，合理确定投资数量和出资方式。在协商过程中，公司应尽量让投资者以现金方式投资。如果投资者的确拥有比较先进且适合公司需要的固
7、定资产、无形资产等，也可以采用实物、土地使用权、知识产权和专利权等方式进行投资。第十三条 公司应与投资方签订投资合同或协议，须约定投资金额、所占股份、投资日期以及投资收益与风险的分担等内容，以明确双方的权利和责任。公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第十四条 公司通过增发、配股或定向募集等方式筹集资金的，应聘请外部机构提供专业建议。通过证券经营机构承销或包销公司股票的，应当选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。第十五条 公司应当按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变
8、化等特殊情况导致确需改变资金用途的，应当履行审批手续，并对审批过程进行完整的书面记录。严禁擅自改变资金用途。第十六条 董事会秘书应建立股东名册，其内容包括股东姓名、名称、住所及各股东所持股份、股票编号以及股东取得股票的日期等，并协助财务部办理公司权益变更登记事项。第十七条 公司监事会和审计委员会应对权益资本筹资事项进行全过程、全方位Page 4 of 6 的监督，对资金募集的使用情况进行检查。若发现异常现象，及时报董事会、股东大会处理。第四章第四章发行债券管理发行债券管理第十八条 公司发行债券筹资应经董事会和股东大会审议批准，并由董事会授权专人负责公司债券发行业务的具体工作。第十九条 公司应制
9、定具体的债券募集办法，其主要内容包括公司名称、债券总额和票面金额、债券利率、还本付息的期限和方式、债券发行的起止日期、公司净资产、已发行尚未到期的债券总额以及公司债券的承销机构等。第二十条 公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长和总经理签章。第二十一条 公司对发行的债券应置备公司债券存根簿予以登记。发行记名债券的，公司债券存根簿应记明债券持有人的姓名、名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券编号、债券总额、票面金额、利率、还本付息的期限和方式以及债券的发行日期。发行无记名债券的，应在公司债券存根簿上登记债券的总额、利率、偿还期限和方式以及发
10、行日期和债券的编号等。第二十二条 公司财务部应在取得债券发行收入的当日，应及时将款项存入银行，并派专人负责保管债券持有人明细账，并组织定期核对。第二十三条 公司债券的偿还和购回遵照本制度第十九条的规定，经审批后授权专人管理。第五章第五章银行及其他金融机构借款银行及其他金融机构借款第二十四条 公司经营过程中出现的资金短缺，应由财务部通过银行或其他金融机构等的资金借款解决。第二十五条 财务部办理借款时对银行的选择应综合考虑资金的用途、银行要求的借款利率及信用条件、各银行对贷款风险的政策、贷款的专业化程序、银行Page 5 of 6 的稳定性等诸多方面，选择资金成本最低、对公司经营最有益的银行办理借
11、款业务。借款须考虑借款期限、借款类型、借款利率、担保或抵押等因素。第二十六条 公司确因周转需要，须向其他金融机构或组织贷款的，需经董事会或股东大会审批同意。公司须与对方签订书面合同协议，明确借款利率、利借款方式以及借款期限等具体事项，合同协议应经公司法务人员审核。第二十七条 财务部应每月制定借款还款计划，提交总经理和董事长审阅。财务部应平衡公司及控股子公司的资金需求，借款本息应按借款合同规定及时清还，将公司的筹资结构和资本成本保持在合理范围之内。利息费用按照划分收益性支出与资本性支出的原则，分别计入期间费用或相关的资本项目。第二十八条 当公司将房屋建筑物、土地、存货等重要资产进行抵押或质押进行
12、筹资的，须经董事会或股东大会批准。（一）董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的总资产值的 30%的权限。不超过公司最近一期经审计的总资产值的 15%，由董事长批准，报董事会备案。（二）所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计超过公司最近一期经审计的总资产值的 30%的资产抵押或质押事项，须经股东大会审议通过。第二十九条 财务部应负责设立借款台帐，保管借款及抵押担保合同或协议等相关资料。并对抵押物资进行登记，负责抵押物他项权证的办理和注销手续。第六章第六章筹资风险管理筹资风险管理第三十条 公司应加强对筹资业务的跟踪管理，确保
13、及时、足额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。第三十一条 公司财务部应定期召开财务工作会议，对公司的筹资风险进行分析评价，做好公司筹资的预警管理。出现预警信号时，应及时报总经理和董事会以尽快采取必要的措施。第三十二条 公司监事会和审计委员会应定期不定期的对公司的筹资管理情况，尤其是筹集资金的使用情况进行监督检查，发现异常现象，及时报董事会处理。Page 6 of 6 第七章第七章附则附则第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，并由公司董事会负责解释和修订。XX 股份有限公司2011 年 11 月 2 日
