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1、市场监管部市场监管部 总监助理总监助理 丁颖芳丁颖芳 关于公司关于公司E板挂牌的指导意见板挂牌的指导意见 一、关于一、关于“第二章“第二章 风险和重大事项”的指导意见风险和重大事项”的指导意见 二、二、关于认定夫妻共同作为挂牌公司实际控制人的关于认定夫妻共同作为挂牌公司实际控制人的指导指导意见意见 三、三、关于挂牌公司董、监、高简历的指导意见关于挂牌公司董、监、高简历的指导意见 四、四、关于拟挂牌公司注册资本未缴足情况的指导意见关于拟挂牌公司注册资本未缴足情况的指导意见 五、五、关于同业竞争问题的指导意见关于同业竞争问题的指导意见 六、六、关于关于控股型公司挂牌的控股型公司挂牌的指导意见指导意
2、见 七、案例七、案例 目录目录 一、关于一、关于“第二章“第二章 风险和重大事项”的指导意见风险和重大事项”的指导意见 应披露生产经营状况、财务状况和持续经营能力生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重严重不利影响 的风险因素，以及可能影响投资者决策的重大重大事项。 “第二章“第二章 风险和重大事项”风险和重大事项” 应披露可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的所有所有因素，特 别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在 的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对 策或措施。 “第八章“第八章 公司业务发展目标及其风险因素”中“二、公司业务发展目标及其风险因素”中
3、“二、 经营中可能产生的不利因素及对策”经营中可能产生的不利因素及对策” 应根据其重要性 和重大性 依次披露 二、二、关于认定夫妻共同作为挂牌公司实际控制关于认定夫妻共同作为挂牌公司实际控制 人的指导意见人的指导意见（一）（一） 基于婚姻法的规定形成的法定共同共有，而非需要依赖 于公司章程、协议或者其他安排予以明确 签署一致行动协议，将更有利于认定。 对挂牌公司股东大会、董事会决议有实质影响并能形成 控制，对挂牌公司董事和高级管理人员的提名及任免能够起到决定性作用。 双方出具承诺函，确认双方之间不存在任何涉及夫妻共 同财产分割以及个人财产确认的任何协议和相关安排。 根据婚姻法规定，股权权益归夫
4、妻双方所有 二、二、关于认定夫妻共同作为挂牌公司实际控制关于认定夫妻共同作为挂牌公司实际控制 人的指导意见人的指导意见（二）（二） 一般情况下，仍认定为夫妻二人实际控制。 如果公司只有夫妻二人作为股东，应如何认定？如果公司只有夫妻二人作为股东，应如何认定？ 可以，应详细解释相关理由。同时应进行如下操作： （1）由夫妻双方签署对于挂牌公司股权权益的财产分割协议，并经 过公证。 或（2）夫妻双方签署投票权的授权委托书，非实际控制人一方将其 持有股权的表决权不可撤销的、不设限制的及无偿的均授权于实际控 制人一方，并确认实际控制人一方可以自由行使该等投票权。 是否能认定夫妻二人中的一人为实际控制人？是
5、否能认定夫妻二人中的一人为实际控制人？ 简历格式建议如下： xxx，男/女，xx族，x年x月生，xx国籍，无境 外永久居留权（若有，需列明），xx学历。x年x月 至x年x月，在xx公司xx部门任xx职务。x年x月由公 司xxx会选举/聘任为公司董事/监事/董事长/总经 理.等等。任期xx年，任期自xx年xx月至xxx年xx 月。 三、三、关于挂牌公司董、监、高简历的指导意见关于挂牌公司董、监、高简历的指导意见（一）（一） 三、三、关于挂牌公司董、监、高简历的指导意见关于挂牌公司董、监、高简历的指导意见（二）（二） 指其最后也是最高层次的一段学习经历，以经教育行政部门 批准，实施学历教育、有国家
6、认可的文凭颁发权力的学校及 其它教育机构所颁发的学历证书为凭证。学历分为：小学、 初中、中专/高中、专科、本科、硕士研究生、博士研究生。 学历学历 指教育机构根据学生的专业知识所授予的称号，一般分为学 士、硕士和博士三个等级。 学位学位 三、三、关于挂牌公司董、监、高简历的指导意见关于挂牌公司董、监、高简历的指导意见（三）（三） 转让说明书和法律转让说明书和法律 意见书中如涉及身意见书中如涉及身 份证号码和住址，份证号码和住址， 应隐去部分内容应隐去部分内容 工作经历须有工作经历须有 时间延续性，时间延续性， 不得出现空白不得出现空白 时间段时间段 EMBA、MBA、 DBA 等，须具等，须具
7、 体根据其情况，体根据其情况， 依据其相关证依据其相关证 书判定是学历书判定是学历 还是学位还是学位 在在全国企业信用公全国企业信用公 司系统司系统 中中查查询询董董 监高信息监高信息 四、四、关于关于拟挂牌公司注册资本未缴足情况的指导拟挂牌公司注册资本未缴足情况的指导 意见意见（一）（一） 注册资本、实注册资本、实 收资本和净资收资本和净资 产必须高于产必须高于500 万元万元 公司相关财公司相关财 务指标的计务指标的计 算应用实收算应用实收 资本资本 公司基本情公司基本情 况中应分别况中应分别 披露公司注披露公司注 册资本和实册资本和实 收资本情况收资本情况 推荐机构和律师事务所应关注公司
8、股份的限售情况，未缴 足注册资本的股东需承诺： 1、未缴足部分严格限售； 2、货币出资的，出资到位后锁半年；非货币出资的， 出资到位后锁一年。同时，需满足股份公司设立满一年后 方可转让等公司法和中心原业务规则对于限售的规定； 3、公司及全体股东须承诺：注册资本未缴足前，不得 通过增资引进新的投资人。 四、四、关于拟挂牌公司注册资本未缴足情况关于拟挂牌公司注册资本未缴足情况 的指导意见的指导意见（二）（二） 四、四、关于拟挂牌公司注册资本未缴足情况的指导关于拟挂牌公司注册资本未缴足情况的指导 意见意见（三）（三） 公司历史沿革涉及出资的部分应当分别列示认 缴和实缴资本情况。 序号 股东姓名 出资
9、方式 认缴出资 （万元） 实缴出资（万元） 认缴出资 比例 （%） 实缴出资 比例（%） 1 栗永伟 货币 36.00 36.00 30.00 30.00 2 刘正国 货币 36.00 36.00 30.00 30.00 3 罗文龙 货币 36.00 36.00 30.00 30.00 4 马雅珍 货币 12.00 12.00 10.00 10.00 合 计 120.00 120.00 100.00 100.00 五、五、关于关于同业竞争问题的指导同业竞争问题的指导意见意见（一）（一） 同业竞争同业竞争是指公司公司所从事的业务与其控股股东控股股东实际控制人实际控制人及其 所控制的企业所从事与拟
10、挂牌公司的业务相同或近似，双方构 成或可能构成直接或间接的竞争关系。 控股包括绝对控股绝对控股与相对控股相对控股，前者是指控股比例50%以上， 后者是指控股比例30%以上50%以下，但因股权分散股权分散，该股东 对拟挂牌公司有控制性影响 推荐机构和律师事务所可以根据重要性原则，核查公司董事、 监事及高级管理人员与公司是否同时经营相同和相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品，形成同业竞争的情况 可以根据重要性原则，核查公司控股股东和实际控制人亲属持 有与挂牌公司相同或相近业务。 五、五、关于同业竞争问题的指导意见关于同业竞争问题的指导意见（二）（二） 经营 范围 市场市场 差别差别 1
11、4 业务的业务的 性质、性质、 客户对客户对 象象 2 3 产品或劳产品或劳 务的可替务的可替 代性代性 实质重于形式 充分考虑对拟挂牌公司及 其股东的客观影响 五、五、关于同业竞争问题的指导意见关于同业竞争问题的指导意见（三）（三） 竞争方将相竞争业竞争方将相竞争业 务转让给无关联的务转让给无关联的 第三方第三方 拟挂牌公司拟挂牌公司 放弃存在放弃存在同同 业竞争业竞争的业的业 务；务； 竞争方企业放竞争方企业放 弃存在同业竞弃存在同业竞 争的业务，同争的业务，同 时承诺不再进时承诺不再进 行该方面的生行该方面的生 产经营活动产经营活动 通过收购，拟挂通过收购，拟挂 牌公司将相竞争牌公司将相
12、竞争 的业务集中到的业务集中到拟拟 挂牌公司挂牌公司 同业竞争承诺书 修改经营范围， 放弃相关资质 案例案例 公司主营业务：造纸用铜网、聚酯网、不锈钢网的研发、生产及销 售。 控股股东及实际控制人先后创建了东华不锈钢和无锡裕宝。东华不 锈钢系主要从事不锈钢网的生产、销售等，目前东华不锈钢已实际 不开展生产经营活动；无锡裕宝系主要从事不锈钢网的生产、销售 等，目前无锡裕宝正常经营。 推荐机构解释无锡裕宝：其不锈钢网产品主要用于高速护栏、化工 行业等，与公司的造纸行业用网存在显著差异，二者的对产品的材 质、编织技艺、理化参数等均有较大区别。 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 定价方式定价方式
13、 20142014年年1-2月月 20132013年度年度 安徽荣辉 采购聚酯网 市场价格 38,815.38 113,944.11 无锡裕宝 采购不锈钢网 市场价格 450,572.82 无锡裕宝 购买资产及安装 市场价格 338,461.52 1,227,829.06 六、六、关于关于控股型公司挂牌控股型公司挂牌的的指导指导意见意见（一）（一） 是指公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公 司主要负责对控股子公司的控制与管理的公司。 控股型拟挂牌公司控股型拟挂牌公司 营业收入或净利润占合并后营业收入或净利润的50%为拟挂 牌公司的重要子公司。企业和推荐机构可以根据拟挂牌公司的 业务
14、发展规划及实际情况定义。 重要子公司重要子公司 六、六、关于关于控股型公司挂牌控股型公司挂牌的指导意见的指导意见（二）（二） 公司应就保障母公公司应就保障母公 司对子公司的控制司对子公司的控制 做出相应的人员和做出相应的人员和 制度安排制度安排 推荐机构和律推荐机构和律 师事务所应关师事务所应关 注母公司对子注母公司对子 公司的控制力公司的控制力 问题问题 股份转让说股份转让说 明书明书涉及风涉及风 险部分的描述险部分的描述， 应提示“控股应提示“控股 架构风险”架构风险” 鼓励公司就保障母鼓励公司就保障母 公司的利润分配来公司的利润分配来 源制定相应的措施源制定相应的措施 六、六、关于关于控
15、股型公司挂牌控股型公司挂牌的指导意见的指导意见（三）（三） 应披露子公司的基应披露子公司的基 本情况、历史沿革本情况、历史沿革 和经营状况和经营状况，并，并重重 点披露重要子公司点披露重要子公司 的重要财务数据的重要财务数据 四、员工情四、员工情 况”，应分别况”，应分别 披露母公司和披露母公司和 子公司的员工子公司的员工 情况情况 “一、基本情“一、基本情 况”中的所属况”中的所属 行业、主营业行业、主营业 务和经营范围务和经营范围 应按照母公司应按照母公司 情况予以披露情况予以披露 应披露母子公司之应披露母子公司之 间的业务安排和母间的业务安排和母 公司及下属子公司公司及下属子公司 的经营
16、业绩的经营业绩 公司基本情况 六、六、关于关于控股型公司挂牌控股型公司挂牌的指导意见的指导意见（四）（四） 子公司为同一行子公司为同一行 业的，按照该同业的，按照该同 一行业进行描述，一行业进行描述， 前五大以合并口前五大以合并口 径披露径披露 子子公司为不同公司为不同 行业的，应分行业的，应分 开描述，前五开描述，前五 大应分别披露大应分别披露 应披露公司应披露公司 对于母子公对于母子公 司的定位和司的定位和 发展规划发展规划 业务与技术 会计师事务所应就重要子公司单独出具内部控 制报告并作为申请文件报送。鼓励出具单独的 审计报告。鼓励报送子公司财务工作底稿。 股份转让说明书第十章公司财务会计信息的 分析，应以合并口径进行披露，同时应披露重要 科目中重要子公司对其的影响。 六、六、关于关于控股型公司挂牌控股型公司挂牌的指导意见的指导意见（五）（五） 七、案例七、案例 1、建筑装饰类公司，未取得与其相适应的资质 必须取得了相应资质
