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1、精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作 独家原创 1 / 6阿里集团合伙人制度阿里集团合伙人制度下面是整理的阿里集团合伙人制度，欢迎参考。下面是整理的阿里集团合伙人制度，欢迎参考。20162016 年年 5 5 月月 6 6 日日, ,阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书书 F1F1 文件文件. .在招股说明书里面在招股说明书里面, ,阿里巴巴集团专门对其合伙阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述人制度做了阐述. .通过招股书的简述通过招股书的简述, ,对合伙人有如下理解对合伙人有如下理解. .阿里巴巴的发展体现合伙人精神。从阿里巴巴的发展体现
2、合伙人精神。从 19991999 年，阿里巴年，阿里巴巴的创始人在马云的公寓内成立公司起，他们就在以合伙巴的创始人在马云的公寓内成立公司起，他们就在以合伙人的精神在运营和管理这家公司。人的精神在运营和管理这家公司。阿里巴巴合伙人制度是在阿里巴巴合伙人制度是在 20162016 年正式确定。年正式确定。20162016 年年 7 7月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，取名议正式确立下来，取名湖畔合伙人湖畔合伙人 ，取自
3、马云和我们的，取自马云和我们的创始人创立阿里巴巴的地方创始人创立阿里巴巴的地方湖畔花园。湖畔花园。合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中巴巴合伙人中“退休退休” 。 每年合伙人可以提名选举新合伙每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上工作五年以上; ;对公司发展有积极的贡献对公司发展有积极的贡献; ;高度认同公司文高度认同公司文化，
4、愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。份。合伙人基本情况。共有合伙人基本情况。共有 2828 名成员，包括名成员，包括 2222 名阿里巴名阿里巴精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作 独家原创 2 / 6巴集团的管理层和巴集团的管理层和 6 6 名关联公司及分支机构的管理层。名关联公司及分支机构的管理层。合伙人的权利与义务。权力包括董事提名权合伙人的权利与义务。权力包括董事提名权, ,奖金分配奖金分配权。合伙人需
5、竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命权。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。与价值。不同于双重股权结构。双重股权结构是将投票权集中不同于双重股权结构。双重股权结构是将投票权集中于一小部分创业者。而合伙人的目标是体现一大批管理层于一小部分创业者。而合伙人的目标是体现一大批管理层的期望，一方面使创业文化传承，另一方面保证创业者管的期望，一方面使创业文化传承，另一方面保证创业者管理层能老有所依。理层能老有所依。正在这样的一个合伙人制度让阿里巴巴梦断香港联交正在这样的一个合伙人制度让阿里巴巴梦断香港联交所，而不得不转投美国股市。所，而不得不转投美国股市。阿里巴巴合伙人制度究竟是一种
6、什么样的组织架构呢阿里巴巴合伙人制度究竟是一种什么样的组织架构呢? ?从合伙人的权利和义务来看，合伙人可以提名董事并从合伙人的权利和义务来看，合伙人可以提名董事并有权分配奖金。从一般的公司组织架构体系来看，能提名有权分配奖金。从一般的公司组织架构体系来看，能提名董事的一般是董事的提名委员会或者公司股东。而从分配董事的一般是董事的提名委员会或者公司股东。而从分配奖金、红利的角度来看，能分配到奖金的一般是公司的管奖金、红利的角度来看，能分配到奖金的一般是公司的管理团队，还有股东。理团队，还有股东。招股书对合伙人的奖金分配作了阐述。阿里巴巴集团招股书对合伙人的奖金分配作了阐述。阿里巴巴集团每年会向包
7、括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。阿每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。阿里巴巴在招股书中强调，该奖金是属于税前列支。这意味里巴巴在招股书中强调，该奖金是属于税前列支。这意味着这与一般性质的股东分红是有区别的，股东分配一般是着这与一般性质的股东分红是有区别的，股东分配一般是从税后利润中予以分配。从税后利润中予以分配。再来说一说董事提名权。这也许是合伙人权利中最敏再来说一说董事提名权。这也许是合伙人权利中最敏精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作 独家原创 3 / 6感的了。招股书中提到感的了。招股书中提到“依据公司章程，阿里巴巴集团上依据公司章程，阿里巴巴集
8、团上市后，阿里巴巴合伙人有权提命阿里巴巴过半数董事，提市后，阿里巴巴合伙人有权提命阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投数过半数支持方可生效名董事需经股东会投数过半数支持方可生效” 。在说到董事提名权时，可以先看看目前阿里巴巴集团在说到董事提名权时，可以先看看目前阿里巴巴集团的董事会结构。目前阿里巴巴集团是四名董事，包括马云、的董事会结构。目前阿里巴巴集团是四名董事，包括马云、蔡崇信、软银的孙正义，以及雅虎的蔡崇信、软银的孙正义，以及雅虎的 JacquelineJacqueline D.D. RESESRESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位将予以取消，阿。而一旦上市之后，雅虎的董事席位将
9、予以取消，阿里巴巴集团的董事会成员将增至里巴巴集团的董事会成员将增至 9 9 名。阿里巴巴管理层占名。阿里巴巴管理层占有有 5 5 席，软银席，软银 1 1 席，另位席，另位 3 3 席则由董事会的提名委员会提席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数投票权方可生效。名。提名的董事需股东大会过半数投票权方可生效。在这里强调的是，阿里巴巴集团的合伙人委员会的权在这里强调的是，阿里巴巴集团的合伙人委员会的权力是提名董事，而董事最终的当选仍需股东会通过。同时力是提名董事，而董事最终的当选仍需股东会通过。同时合伙人委员会能够提名的只是过半数董事，即合伙人委员会能够提名的只是过半数董事，即
10、 5 5 名董事，名董事，并不是所有的董事人选。这里的意思是，阿里巴巴集团管并不是所有的董事人选。这里的意思是，阿里巴巴集团管理团队法定拥有理团队法定拥有 5 5 名董事，而为了让这名董事，而为了让这 5 5 名董事能有效代名董事能有效代表阿里巴巴集团管理团队的利益，阿里巴巴集团管理团队表阿里巴巴集团管理团队的利益，阿里巴巴集团管理团队搞出了这个合伙人制度，通过一系列的筛选，能确保这几搞出了这个合伙人制度，通过一系列的筛选，能确保这几名董事是合格的，能胜任的，并有效代表管理团队利益。名董事是合格的，能胜任的，并有效代表管理团队利益。分析了这里，似乎对阿里巴巴集团的合伙人制度理解分析了这里，似乎
11、对阿里巴巴集团的合伙人制度理解得更深。这样的一个合伙人制度，并不是一个完全凌驾于得更深。这样的一个合伙人制度，并不是一个完全凌驾于阿里巴巴集团董事会之上的一个组织机构，也并不是一个阿里巴巴集团董事会之上的一个组织机构，也并不是一个类似股东大会的机构。这样的一个机构与公司管理层的关类似股东大会的机构。这样的一个机构与公司管理层的关精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作 独家原创 4 / 6系更为密切。这样的一个机构一方面是对公司的经营提供系更为密切。这样的一个机构一方面是对公司的经营提供支持，也对公司的管理承担较大的责任，也是加强管理层支持，也对公司的管理承担较大的责任，也是
12、加强管理层凝聚力的一个机构，也会是公司管理层在日常经营之外的凝聚力的一个机构，也会是公司管理层在日常经营之外的一个交流的平台，也是公司管理层利益保障的一个平台。一个交流的平台，也是公司管理层利益保障的一个平台。这样的一个机构看似游离公司管理架构之外，然而又真真这样的一个机构看似游离公司管理架构之外，然而又真真切切的服务于阿里巴巴集团的每个组织机构。这样的一个切切的服务于阿里巴巴集团的每个组织机构。这样的一个机构，或许称之为公司管理层顾问团队或许更合适的。这机构，或许称之为公司管理层顾问团队或许更合适的。这个的团队是收费的服务，只是其费用是用薪水体现，而它个的团队是收费的服务，只是其费用是用薪水
13、体现，而它并非是一个权力机构，只是提供提名、咨询、服务、协助并非是一个权力机构，只是提供提名、咨询、服务、协助提升客户关系，增强合作伙伴关系等。提升客户关系，增强合作伙伴关系等。再回过头来看看，阿里巴巴董事会的架构。在这样的再回过头来看看，阿里巴巴董事会的架构。在这样的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的 9 9 席中的席中的 5 5席。而管理层占有的这席。而管理层占有的这 5 5 席并不是依据股东投票权来定的，席并不是依据股东投票权来定的，而是公司章程直接赋予的，而章程这样的规定是美国证券而是公司章程直接赋予的，而章程这样的规定是美国证券法也是允许
14、的。这与平时所见的双重股权结构有异曲同工法也是允许的。这与平时所见的双重股权结构有异曲同工之妙，只不是一个是通过将股权集中在少数创业者身上来之妙，只不是一个是通过将股权集中在少数创业者身上来保持管理层对公司的控制权，而另一个则是通过章程上直保持管理层对公司的控制权，而另一个则是通过章程上直接规定董事会席位的多数来保留对公司的控制权。而香港接规定董事会席位的多数来保留对公司的控制权。而香港联交所的规则简单说就是谁持有公司股权的过半数或最多，联交所的规则简单说就是谁持有公司股权的过半数或最多，谁就是拥有公司控制权。显然，无论是直接在董事会席位谁就是拥有公司控制权。显然，无论是直接在董事会席位规定的
15、简单多数，还是双重股权结构，与联交所的规则是规定的简单多数，还是双重股权结构，与联交所的规则是冲突的。冲突的。精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作 独家原创 5 / 6换个角度来看，如果有一天，阿里巴巴管理层不能再换个角度来看，如果有一天，阿里巴巴管理层不能再任命董事会席位的过半数，那么阿里巴巴的合伙人制度也任命董事会席位的过半数，那么阿里巴巴的合伙人制度也无法保证阿里巴巴管理层对阿里巴巴的控制权。因为一旦无法保证阿里巴巴管理层对阿里巴巴的控制权。因为一旦其他股东过半席位，掌握控制权，这意味着，公司以前游其他股东过半席位，掌握控制权，这意味着，公司以前游戏规则将有可能最大限度的调整。戏规则将有可能最大限度的调整。那么在什么情况下，阿里巴巴管理层会丧失任命过半那么在什么情况下，阿里巴巴管理层会丧失任命过半董事会席位权利董事会席位权利? ?一般说来，在某些特定情况下，管理层会一般说来，在某些特定情况下，管理层会做出妥协，比如说做出妥协，比如说( (只是个比方只是个比方) )，阿里巴巴如果出现业绩，阿里巴巴如果出现业绩下滑或者说不能满足美国证监会监管要求、或许出现某个下滑或者说不能满足美国证监会监管要求、或许出现某
