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1、“经营管理决策委员会”议事规则总则 第一条 为逐步建立起规范明晰的集团化管控模式，确保各经营单位的整体运营 效率，根据公司2011005号文关于明确管理体系的通知，对“经营管理决策委员会” 制订本规则。 第二条 经公司董事会同意设立“经营决策管理委员会”（Executive Management Committee，简称EMC），作为公司日常经营管理的最高决策机构。EMC作为公司常 设管理组织而设置，以实现跨条块、跨部门行使公司决策权及管理权，协调各经方高 效运作。人员组成与职责 第三条 EMC由公司董事会聘任的高层经营管理团队成员组成。 第四条 EMC成员由7名委员组成，采取“1+3+3”结
2、构。其中，设委员会主席一名， 由公司CEO担任；常务委员三名，由主席提名担任；委员三名，由公司经营委员会推 选担任。其中一名委员兼任秘书长。每届任期一年，可连聘连任。若在每届期满前个 别委员因主客观原因导致无法担任时，由委员会主席决定更换人选。 第五条 EMC主席及委员的职责权限如下 主席：1、领导委员会有效运作并履职； 2、召集定期会议并提议召开临时会议； 3、主持会议并签发决议； 4、确保委员会讨论每项议案都有清晰明确的结论（通过、 否决或再议）。 委员：1、出席会议并就议案发表意见且行使表决权； 2、提出议案； 3、充分了解本议事规则，熟悉与职责相关的公司经营管 理状况以确保履职能力。
3、4、常务委员承担上述委员职责，同时由专业委员会主任 当然担任。 第六条 EMC设委员会秘书组，主要配合委员会秘书长负责委员会日常运作、会议 准备、会议记录、资料收集及档案管理等辅助性工作。 第七条 委员会秘书工作组组长及非EMC委员的经营委员会相关成员，因工作或 议案相关等必要性，经EMC主席同意后，可列席会议。专业委员会 第八条 EMC下设风险委员会、业务委员会、人力委员会及战略合作委员会四个专 业委员会。 第九条 各专业委员会为59人结构。各专业委员会主任由EMC常务委员担任，相 关成员由公司尉级以上干部（特别必要情况下，可扩大至士级骨干）担任。各专业委员会主任经EMC主席提名，EMC委员
4、1/表决通过；各专业委员会成员由专业委员会 主任提名，EMC委员1/2表决通过。 第十条 各专业委员会议事规则参照EMC会议相关规则。 第十一条 风险委员会职责 1、探索建立以全面风险管理（ERM）为导向的内部控制体系； 2、提议与公司系统整体业务战略相一致的风险承受水平； 3、提议与公司系统整体业务战略相一致的风险政策、程序和方法； 4、对公司系统的风险资产组合进行管理； 5、提议以与公司各经营单位所承担的风险份额相一致的合理方式进行经济资本的 分配。 第十二条 业务委员会职责 1、审议各经营单位年度经营计划； 2、审议公司授权范围内的重大业务计划与方案； 3、审议与公司业务经营相关的内部管
5、理制度及流程； 4、审议其它重大业务事项内容。 第十三条 人力委员会职责 1、受理公司各单位关于人力资源管理方面的提案并进行审议； 2、向公司经营管理决策委员会（EMC）提交议案，主要针对： （1）确定不同发展阶段下的人力资源管理方向及重点； （2）确定新的人力资源政策及制度； （3）决定人力资源体系化建设中的重大事项； （4）探讨关于人力资本研究课题应用实践的开展。 3、决定除需EMC审议外的人力资源管理方面的事项，主要针对： （1）审议人力资源规划； （2）审议人力资源年度计划及报告； （3）审议完善修订的人力资源政策及制度； （4）探讨人力资源管理中的建设性思路。 第十四条 战略合作委员
6、会职责：1、提议公司战略合作规划及重大合作事项； 2、审议公司重大战略合作项目的内外部资源整合； 3、审议其他公司战略合作事项。职责权限 第十五条 EMC主要职责包括如下 1、审议公司经营管理中战略性、方向性、策略性方面的问题或重大计划； 2、审议由各专业委员会提出的议案，该议案应为机制、政策、制度或重大方案等方 面的内容； 3、督查公司管理体系运作，评估决策风险； 4、决定公司经营委员会人员组成，并对其运作进行指导。 第十六条 EMC主要权限包括如下1、委员会有权向董事会提交议案，由董事会审议决定； 2、委员会有权对下设各专业委员会的工作进行监察并提出改进建议，监查的方式包 括但不限于列席或
7、旁听各专业委员会有关会议、听取专业委员会书面或口头报告、 调阅专业委员会工作档案资料。 3、委员会有权要求任何一位经营管理团队成员及经营委员会（OSC）提供为履职所 必需的信息，且信息需准确完整，其形式及质量应足以使委员会能够掌握有关资料 的情况下做出决定。 ? 议事规则 第十七条 EMC会议分为定期会议和临时会议。会议由主席主持，若主席因故无法 出席，可委托EMC秘书长或一名常务委员代为主持。 第十八条 定期会议每季度召开，原则上为每季度首月上旬，由主席委托委员会秘 书长（或秘书组）提前五个工作日发出通知，但经全体委员一致同意，可以豁免前述 通知期。 第十九条 临时会议的召开出于以下情形：
8、1、EMC主席提议召开； 2、由专业委员会提出特别议案或两名以上EMC委员提议。 第二十条 EMC委员不得授权本委员会委员以外其它人代为出席人会议，参会方 式为现场、电话或视频。原则上应足数出席，若出席人数不足4人（或常务委员不足2 人），会议顺延召开或另行通知。 第二十一条 EMC委员拥有一票表决权，表决意见分为同意、不同意、弃权三种。 EMC会议做出的决议经全体参会委员1/2（含）同意即通过，若存在意见均衡情况，委 员会主席具有最终决定权。 第二十二条 向EMC会议提交的议案必须形成书面材料（如有辅助说明材料也应 一并附上），并在会议前7天提交给委员会秘书长，以便委员提前了解及委员会会议
9、准备；如有委员现场提出议题，可不作为当场决议要求，但可通过讨论产生建议类意 见。 第二十三条 会议应形成书面会议纪要，并由参会委员签字，以供全体委员（包括 未出席会议委员）查阅；会议形成的决议由主席签发；会议决议事项需由分管领导进 一步落实的，委员会秘书长或授权秘书组应在主席签发决议后的第一时间通知并督 办；委员会有权在其规定的时间或下一次会议听取落实情况的汇报。 第二十四条 EMC会议的召开程序、表决方式以及通过的议案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本办法的规定。 第二十五条 EMC会议出（列）席人员应对会议所议事项严格保密，尤其不得擅自 披露会议过程中的各方讨论意见及细节；如出现违反本条要求情况的，相关人员必 须无条件接受公司的相应处理。附则 第二十六条 本规则自下发之日起生效。第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 规则解释权归公司CEO经营管理团队。
