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1、 1证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2010-18 关于公司与新疆君邦投资有限公司签订合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2010 年 3 月 26 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与新疆君邦投资有限公司签订合作意向书对其经营性资产进行收购的议案 ，2010 年 3 月 26 日公司与新疆君邦投资有限公司签订合作意向书 ， 关于公司与新疆君邦投资有限公司签订合作意向书对其经营性资产进行收购的公告刊登于 2010 年 3 月 30
2、 日中国证券报 、 证券时报及巨潮网公司 2010-08 号公告。 公司于 2010 年 5 月 16 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于公司与新疆君邦投资有限公司合作新疆项目的议案 ，同意与新疆君邦投资有限公司（以下简称“君邦公司” ）签署合作协议 ，共同投资在新疆从事餐饮、住宿及食品加工销售业务。 一、合作方介绍一、合作方介绍 合作对方公司名称：新疆君邦投资有限公司 成立时间： 2003 年 5 月 13 日 注册资本： 1200 万元 企业法人营业执照注册号：6500002301262 法定代表人：刘伟 公司类型：有限责任公司 注册地址：乌鲁木齐市龙泉街 68 号 经营范围：酒
3、店业，餐饮业，娱乐业项目（国家法律、行政法规规定禁止或限制的项目除外）的投资。餐饮，烟酒及饮料销售（上述经营项目限分支机构经营） 君邦公司主营业务为酒店业和餐饮业，拥有全聚德长江路店、北京路店以及2天山大饭店三个经营实体。 君邦公司是 “全聚德” 品牌新疆地区特许连锁加盟商。 二、合作协议主要内容二、合作协议主要内容 （一）协议各方 甲方：中国全聚德（集团）股份有限公司 乙方：新疆君邦投资有限公司 （二）协议主要内容 1.交易框架和协议资产范围 （1）乙方在乌鲁木齐市投资成立一家一人有限责任公司，该公司拟定名称为新疆全聚德控股有限公司（以工商核定名称为准，以下简称新疆全聚德公司） 。注册资本
4、500 万元。 初始出资方式： 乙方以全聚德北京路店和全聚德长江路店除房屋之外的经营性资产及现金出资， 且乙方的货币出资金额不得低于新疆全聚德公司注册资本的30%。 （2）乙方对新疆全聚德公司出资的资产范围应由甲乙双方共同协商确定，具体范围应以经双方确认的资产评估报告所列的资产范围为准。 （3）新疆全聚德公司成立后，将向乙方控股的君邦天山饭店收购其除房屋之外的经营性资产，收购的资产范围应由甲乙双方协商确定，具体范围应以经双方确认的资产评估报告所列的资产范围为准。 （4）新疆全聚德公司完成对君邦天山饭店经营性资产的收购后，乙方向甲方转让乙方所持新疆全聚德公司 85%股权。股权转让完成后，新疆全聚
5、德公司的股权结构为：甲方持有新疆全聚德公司 85%的股权，乙方持有新疆全聚德公司 15%的股权。 2.价款及其支付 （1）根据资产评估报告，乙方用于对新疆全聚德公司出资的全聚德北京路店和全聚德长江路店的资产作价为人民币 8,300.60 万元，新疆全聚德公司向君邦天山饭店收购资产的价格为人民币 2,966.50 万元。协议股权的转让价格届时以双方依据在上述资产评估报告载明的资产及数值的基础上出具的双方书面确认的新疆全聚德公司的资产评估报告为准。 （2）甲方应自股权转让协议签署之日起 15 个工作日内向乙方支付全部价3款的 30%。甲方支付本期价款之日为协议股权的交割日。甲方应自协议股权转让的工
6、商变更登记完成之日起 15 个工作日内向乙方支付全部价款的 65%。 自股权转让协议签署之日起六个月内，甲方应向乙方支付剩余部分。 3.合同的履行 本协议签署后三个月内， 乙方应确保完成设立新疆全聚德公司及收购君邦天山饭店资产的工作。乙方完成上述工作后 30 日内，甲乙双方应就股权转让签署股权转让协议。 4.其他约定 （1）乙方及全聚德长江路店、全聚德北京路店以及君邦天山饭店在交割日之前（含交割日）发生的所有债务均不进入新疆全聚德公司。在交割日之前（含交割日）发生的一切涉及乙方及全聚德长江路店、全聚德北京路店以及君邦天山饭店或与之相关的诉讼、仲裁或其他纠纷均由乙方及君邦天山饭店承担相应责任。
7、（2）新疆全聚德公司将与由甲乙双方事先书面确认和认可的部分员工签订新的劳动合同，原有的其他员工则与劳务派遣公司签订合同。 （3）新疆全聚德公司将就君邦天山饭店和长江路店房屋的租赁事宜与乙方另行签署房屋租赁协议。房屋租赁期限为自新疆全聚德公司成立之日起 15 年，且新疆全聚德公司对此房屋拥有优先承租权和优先购买权。 （4）新疆全聚德公司使用“全聚德”等甲方拥有的知识产权品牌，并按照约定向甲方支付品牌使用费。 5.违约责任约定如下： （1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约： 一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务） ，并且在其他方发出要求履行义务的通知后十五日内仍未履行； 一方在本协
8、议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、 资料或信息被证明为虚假、 不真实、有重大遗漏或有误导； 因乙方的其他作为或不作为导致收购甲方在本协议项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；本协议规定的其他违约情形。 （2）若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除4后恢复履行； 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；违约方因违反
9、本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；根据本协议规定终止本协议；本协议规定的其他救济方式。 6.协议自以下生效条件实现之日起生效： （1）双方法定代表人或其授权代表签字并盖章； （2）本协议经甲方董事会批准； （3）本协议经乙方董事会及股东会批准。 三、合作对公司的影响和意义三、合作对公司的影响和意义 与君邦公司合作， 收购新疆全聚德公司是公司经过多次市场调研和反复论证确定的合作项目。将对公司以战略收购方式扩大经营规模起到积极的促进作用。同时，中央高度重视新疆地区发展，有望出台一系列扶持政策，具有非常广阔的发展前景。公司将抓住这一良机，以新疆全聚德公司作为区域公司积极开发西北市场。计划在乌鲁木齐建设西北地区配送基地和物流中心，作为开拓西北市场的重要保障和开发与新疆接壤的中亚五国市场的重要步骤。 四、合同履行的风险提示四、合同履行的风险提示 由于内外环境发生重大变化，致使合作双方不能达到合作的预期目的，协议解除或一方违约风险。 中国全聚德（集团）股份有限公司董事会 二一年五月十七日 备查文件： 中国全聚德（集团）股份有限公司与新疆君邦投资有限公司合作协议
