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1、经经 济济 法法 讲讲 义义杨杨 佩佩 珍珍楚楚雄雄师师范范学学院院经经济济管管理理系系二二 00 九年八月九年八月 经经 济济 法法 讲讲 义义教育部经济管理类核心课程教材 赵威 2009 秋2杨杨 佩佩 珍珍重点章重点章次重点章次重点章了解章了解章备注备注第二章 公司法 第三章 破产法 第四章 合同法 第五章 担保法 第十一章 知识产权法 第十二章 产品质量法 和消费者权益保护法 第十三章 反不正当竞 争法 第十七章 诉讼与仲裁第一章 企业法 第六章 票据法 第七章 证券法 第十四章 劳动法 第十五章 财税法 和价格法第八章 保险法 第九章 信托法 第十章 金融法 第十六章 环境 法和自然
2、资源 法第一章第 六节合伙 企业法是 重点第一章第一章 企业法企业法 教学重点、难点教学重点、难点 ：重点：重点：有限责任公司的设立条件、股份有限公司的设立条件，公司的组织机构难点：难点：股份有限公司的股份发行与转让第一节第一节 企业法概述企业法概述 一、企业概述一、企业概述 (一)企业概念概念 企业是按一、定的生产和经营方式结合起来的经营者，劳动者生产资料的集合，从事商品 生产，销售，运输或提供劳务，服务，具有一、定的法律主体资格的经济组织，一、般具 有营利性。(二)企业的特点特点 企业是按照一定方式有机结合起来的生产要素的集合 企业以生产经营和服务性活动为活动内容 企业是营利性的组织 企业
3、具有一定的法律地位 企业是一个持续经营的组织 二、企业的分类二、企业的分类 三、企业法概念和法律渊源三、企业法概念和法律渊源 (一)企业法的概念 企业法是规范和调整企业设立，存续和终止过程中的各种法律关系的法律制度。 (二二)法律渊源法律渊源第二节第二节 中外合资经营企业法中外合资经营企业法 一、中外合资经营企业的概念一、中外合资经营企业的概念 中外合资经营企业是指外国公司，企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经1 宪法 5 地方性法规和规章 2 法律 6 国际条约 3 行政法规 7 国际惯例 4 部门性规章教育部经济管理类核心课程教材 赵威 2009 秋3中国政府批准，在中华人民共
4、和国境内，同中国的公司，企业或其他经济组织共同举办的 合营企业。二、合资企业的法律特征二、合资企业的法律特征 (一)中外合资者共同举办 (二)合资者各方共同投资 (三)合资各方共同经营 (四)合资各方共担风险三、合资企业的成立三、合资企业的成立四、合资企业的出资方式四、合资企业的出资方式 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物，厂房，机器设备或者其他物料，工业产权，专 有技术，场地使用权等作价出资。五、合资企业的董事会和经营管理机构五、合资企业的董事会和经营管理机构六、合资企业的解散和清算六、合资企业的解散和清算 （一）解散原因： 合营期限届满 企业发生严重亏损，无力继续经营 合营一、方不履行合
5、资企业协议，合同，章程规定的义务，致使企业无法继续经营 因自然灾害，战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营 合资企业未达到其经营目的，又无发展前途 合资企业合同，章程所规定的其他解散原因出现 （二）清算： 按照中华人民共和国外商投资企业清算办法的规定成立清算委员会，由清算委员会负 责清算事宜。第三节第三节 中外合作经营企业法中外合作经营企业法 一、中外合作经营企业的概念一、中外合作经营企业的概念 中外合作经营企业是中外合作经营者各方的当事人依照中华人民共和国中外合作经 营企业法的规定，通过在合营合同约定投资或者合作条件，收益或者产品分配，风险和 亏损的分担，经营管理方式和合作企业终止时财产的
6、归属而设立的一种企业形式。 二、合作企业的法律特征二、合作企业的法律特征 (一)在合同中约定投资或合作条件 (二)根据组织形式的不同设置不同的组织机构 (三)依合同约定分配收益，承担风险和亏损 三、合作企业的设立三、合作企业的设立 设立的审批权在商务部 四、合作企业的期限和解散四、合作企业的期限和解散 (一)期限 期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。 (二)解散原因教育部经济管理类核心课程教材 赵威 2009 秋4合作期限届满 合作企业发生严重亏损，或者不可抗力遭受严重损失，无力继续经营 中外合作者一、方或者数方不履行合作企业合同，章程规定的义务，致使合作企业无法继 续经营 合作
7、企业合同，章程中规定的其他解散原因已经出现 合作企业违反法律，行政法规，被依法责令关闭 五、不具备法人资格的合作企业五、不具备法人资格的合作企业第四节第四节 外资企业法外资企业法 一、外资企业的概念一、外资企业的概念 二、外资企业的法律特征二、外资企业的法律特征 (一)依据中国法律设立的中国企业 (二)全部投资由外国投资者承担 (三)独立的经济实体 三、外资企业的成立三、外资企业的成立 四、外资企业的组织形式四、外资企业的组织形式 外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式 五、外资企业的期限与终止五、外资企业的期限与终止第五节第五节 独资企业法独资企业法 一、个人独资企业的
8、概念一、个人独资企业的概念 个人独资企业是依照个人独资企业法在中国境内设立，由一、个自然人投资，财产为 投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 二、独资企业的法律特征二、独资企业的法律特征 (一)出资人为一、个自然人 (二)全部财产为投资人所有 (三)以投资人的全部个人财产对企业的债务承担无限责任三、独资企业的成立三、独资企业的成立 四、独资企业的经营管理四、独资企业的经营管理 独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人 负责企业的事务管理。 五、独资企业的解散和终止五、独资企业的解散和终止第六节第六节 合伙企业法合伙企业法 一
9、、合伙企业的概念 合伙企业合伙企业是指依照合伙企业法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共 同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性 组织。二、合伙企业的法律特征二、合伙企业的法律特征 (一)两个以上的投资人共同投资兴办 (二)合伙人以合伙协议确定各方出资，利润和债务份额 (三)合伙人对合伙债务承担无限连带责任教育部经济管理类核心课程教材 赵威 2009 秋5(四)合伙属人合型企业三、合伙企业的成立三、合伙企业的成立 四、合伙企业的经营管理四、合伙企业的经营管理 五、合伙企业的债务和五、合伙企业的债务和“双重优先原则双重优先原则“ “双重优先原则“即“
10、企业债务立足于企业的财产，个人的债务立足于个人的财产“ 六、入伙与退伙六、入伙与退伙 入伙：合伙关系存续期间，现有合伙人以外的人加入而成为新的合伙人。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙：在合伙企业继续存续的情况下，部分合伙人退出合伙企业，解除其合伙人身份。七、合伙企业的解散与清算七、合伙企业的解散与清算 解散原因： 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的 全体合伙人决定解散 合伙协议约定的解散事由出现 合伙人已不具备法定人数 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者
11、无法实现 被依法吊销营业执照 第二章第二章 公司法公司法 教学重点、难点教学重点、难点 ：重点：重点：有限责任公司的设立条件、股份有限公司的设立条件，公司的组织机构难点：难点：股份有限公司的股份发行与转让第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述 一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征 概念：按照法律，以营利为目的，由股东投资而设立的企业法人。 特征：依法设立依法设立 以营利为目的以营利为目的 由股东投资由股东投资 是企业法人是企业法人二、公司的种类二、公司的种类 分类标准 根据股东所承担的责任形式 根据公司的信用标准 根据公司的控制和依附关系 根据公司的组织系统 根据公司的国籍 根据公
12、司股东对象不同和股票能否转让 根据所依据的法律教育部经济管理类核心课程教材 赵威 2009 秋6比较比较子公司与分公司的同异同都属于基础公司的下属公司异主体资格不同（子：法人 分：分支机构，非法人）财产关系不同（子：独立的财产 分：公司财产属于本公司）意志关系不同（子：独立意志 分：被本公司管理）财产责任不同（子：独立承担 分：本公司承担） 实践问题实践问题分公司能否以自己名义签约和作为诉讼主体既可以自己的名义独立订立合同，也可以自己的名义独立参加诉讼。 法律依据法律依据民事诉讼法49 条；民诉意见40 条（5）。三、公司的演变三、公司的演变 (一)公司的萌芽时期 (二)公司的产生和发展阶段
13、(三)公司制度在我国的发展 四、公司法的概念和特征四、公司法的概念和特征 概念：公司法是调整公司的设立，组织活动，解散，清算及其他对内对外法律关系的法律 规范的总称。 特征：组织法，行为法，制定法，内容多为强制性，具有国际性的国内法第二节第二节 公司法的基本制度公司法的基本制度 一、公司的名称和住所一、公司的名称和住所 (一)公司的名称 (二)公司的住所 二、公司的设立与成立二、公司的设立与成立 (一)公司的设立 (二)公司的成立 三、公司的章程三、公司的章程 四、公司的权利能力与行为能力四、公司的权利能力与行为能力 (一)公司的权利能力 (二)公司的行为能力 五、公司的合并与分立五、公司的合
14、并与分立 (一)公司的合并 公司合并的形式 公司合并的程序 公司合并的法律效果 (二)公司的分立 公司分立的形式 公司分立的程序六、公司的资本，资产六、公司的资本，资产 公司的资本可以指实缴资本，注册资本，授权资本或发行资本。 公司的资产是公司所拥有的全部财产，包括物权，无形财产权和债权。七、公司债七、公司债 (一)公司债的概念 公司债是指通过证券发行，与他人形成金钱债务关系。教育部经济管理类核心课程教材 赵威 2009 秋7(二)公司债与股份的区别 从持有人与公司的关系看 从表彰的权利看 从发行时间看(三)公司债券的种类 以债券上是否记载持有人姓名为标准 以有无担保为标准 以债权能否转化为股
15、权为标准八、公司的解散与清算八、公司的解散与清算 (一)公司的解散 解散的概念 解散的原因 (二)公司的清算 清算的概念、种类 清算组的法律地位 清算组的组成、职权 清算的程序第三节第三节 有限责任公司有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 (一)概念 有限责任公司有限责任公司由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的公司。(二)特征： 股东人数有法律限制 股东对公司债务只负有限责任 公司不得以公开向社会发行股票等办法筹集资本 股东出资额不得随意转让 公司财务状况不公开 设立程序简单方便 组织机构设置灵活二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立(一)设立条件 1 、股东符合法定人数50 人以下 （
