资产出售协议

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1、 1资产出售协议 本协议由下列三方于 2009 年 3 月 15 日在中国北京市签署： 甲方（资产出售方） ：安徽省科苑（集团）股份有限公司 地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 法定代表人：王永红 联系电话：0557-3920707 邮编：234000 传真：0557-3912448 乙方（资产购买方） ：宿州科苑实业有限公司 地址：宿州经济开发区深海大道 8 号 法定代表人：金洁 联系电话：0557-2136888 邮编：234000 传真：0557-2310868 丙方：中弘卓业集团有限公司 地址：北京市朝阳区五里桥一街一号院 19 号楼 305 室 法定代表人：王永红 联系电话：010

2、-59621199 邮编：100024 传真：010-59621111 2鉴于： 鉴于： 1 甲方系依据中国法律设立、 存续并在深圳证券交易所 （以下称 “深交所” ）上市的股份有限公司，股票代码为 000979，经营范围为“生物工程、精细化工（不含危险品） 、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、 技术服务、 技术咨询、 技术转让 （以上范围中未取得专项审批的项目除外） ，蔬菜、果品、畜产品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体育用品销售，本公司及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口以及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进

3、口” 。 2乙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，经营范围为“投资；市场营销策划；承办展览展示活动；机电制造；五金交电；机械电器设备、日用百货、建筑材料、计算机软硬件及外围设备销售” 。乙方为丙方的全资子公司。 3.丙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司， 经营范围为 “投资咨询、投资管理，信息咨询（中介除外） ，市场营销策划，技术开发、技术转让，承办展览展示活动，组织文化艺术交流，销售机械电器设备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备” 。丙方持有乙方 100%的股权。 4.为改善甲方目前的经营困境，提

4、高其资产质量，增强其盈利能力，甲乙丙三方一致同意： 甲方向乙方出售其除 900 亩土地 （指甲方持有的宿州国用 （2006）字第 0660113 号、宿州国用（2006）字第 0660111 号、宿州国用（2006）字第0660112 号、宿州国用（2006）字第 0660104 号国有土地使用证项下面积合计 900 亩的土地使用权，简称“900 亩土地” ） 、对丙方的其他应付款 45,400,000元、银行借款本金 371,317,511.58 元及利息和罚息 91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31元之外的全部资产和负债。 在甲方向乙方出售该等资产的同时，由甲方

5、向丙方、建银国际投资咨询有限公司(以下简称“建银国际”)非公开发行股份购买由丙方、建银国际共同持有的北京中弘投资有限公司 100%的股权及丙方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司 100%的股权，由甲方、丙方、建银国际另行签订发行股份购买资产协议 。 为明确甲方向乙方出售上述资产事宜，经友好协商，甲方、乙方、丙方本着3平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守： 第一章 定义 第一章 定义 在本协议中，除非另有约定，下列用语具有以下所规定之含义： 1.1 本协议/本合同：甲方与乙方、丙方签署的本资产出售协议。 1.2 发行股份购买资产协议 ：甲方与丙方、建银国际签署的，甲方向丙方、建银国际非公

6、开发行股份购买由丙方、建银国际共同持有的北京中弘投资有限公司 100%的股权及丙方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司 100%的股权。 1.3 鉴于条款：上述鉴于条款 1-4 项的内容，构成本协议不可分割的一部分。 1.4 资产出售：按照本协议约定的条件和方式，由甲方向乙方出售资产。 1.5 出售资产：甲方拥有的除 900 亩土地、对丙方的其他应付款45,400,000 元、银行借款本金 371,317,511.58 元及利息和罚息 91,950,107.37元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债。 1.6 评估基准日： 出售资产的评估及定价基准日， 即 2008 年

7、 12 月 31 日。 1.7 出售资产评估报告：将由北京中科华资产评估有限公司对拟出售资产出具的评估报告书。 1.8 交割日：双方在本协议生效后确定的出售资产的交割日。 1.9 出售资产期间损益：出售资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益。 1.10 甲方现子公司：指本协议签署日，由甲方控股的公司，包括安徽省科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司、安徽省科苑包装系统有限公司、安徽凤阳科苑药业有限公司、安徽科苑门窗工程有限公司、安徽科苑化工有限公司、上海庆安药业集团宿州制药有限公司。在甲方拟进行的重大资产重组实施完成4后，甲方现子公司将变更为乙方的子公司。 1.11 安置：根据甲方职工的选择，

8、乙方或乙方促使甲方现子公司依法接收甲方职工并妥善处理一切相关事宜，包括但不限于与甲方职工签订劳动合同，依法补缴（如此前甲方欠缴） 、缴纳甲方职工的养老、失业及医疗等各项法定保险金及其他应缴费用，及时办理养老、失业及医疗等各项法定保险金的账户过户手续等。 1.12 元：人民币元。 1.13 中国证监会：中国证券监督管理委员会。 第二章 交易标的及定价 第二章 交易标的及定价 2.1 甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资产，乙方同意按照本协议约定的条件及方式购买该等资产。 2.2 甲方向乙方出售资产的范围即本次交易的标的为： 甲方拥有的除 900亩土地、对丙方的其他应付款 45,400,

9、000 元、银行借款本金 371,317,511.58 元及利息和罚息 91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债。 2.3 出售资产的具体构成以出售资产评估报告为准。 2.4 出售资产以评估值为定价依据，出售资产的价格由甲乙双方在评估值的基础上协商确定，评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。 第三章 资产交割第三章 资产交割 3.1 甲乙丙三方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的资产出售，并且应在协议生效后 12 个月内实施完毕。 3.2 甲乙双方在本协议生效后，共同以书面方式确定资产交割日。甲乙5双方应自资产交割日起，按照本章的约

10、定同时办理交割手续。 3.3 出售资产的交割： （1） 不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付。 （2） 涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权） ， 甲方与乙方应自交割日起按照本章约定的方式，在交割日将该等出售资产交付给乙方； 甲方应在本协议生效日起的 12 个月内将该等出售资产过户到乙方名下，乙方对此应给予必要的配合； 为办理甲方现有控股、参股公司股权的过户手续，甲方应促使该等公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。 （3） 对出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利

11、，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。 （4） 对于出售资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。 甲方在取得该等确认文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。 对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务 （不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务； 不含自评

12、估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在资产交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付，丙方对此承担连带责任。乙方或丙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行6及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用，丙方对此承担连带责任。 （5）对于甲方签署的与出售资产相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移并基于该等合同向甲方主张权利的， 乙方在接到甲方有关发生该等情形

13、通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担甲方因该等合同而承担的相关责任。 3.4 在交割日当天，甲方应向乙方递交包括但不限于下列（如适用）文件（本协议另有规定的除外） ： （1） 与出售资产有关的生产、经营的许可、批准文件； （2） 与出售资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件； （3） 与出售资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件； （4） 土地使用权和房屋所有权证书； （5） 与出售资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件； （6） 与出售资产的负债部分有关的所有文件； （7） 与出售

14、资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件； （8） 出售资产的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出具的确认函； （9） 出售资产的保险单（如有） ； （10） 与出售资产有关的会计账簿和会计凭证等； （11） 甲方与乙方批准本协议项下资产出售事项的公司内部授权文件，政府有关部门的批准文件； （12） 与出售资产有关的其他文件。 3.5 甲乙双方应在交割日共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包7括以下内容：确认接收的资产与本协议所约定的出售资产完全一致、甲方已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。 第四章 权利转移和风险负担第四章

15、 权利转移和风险负担 甲乙双方同意并确认，出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为出售资产的唯一的所有权和/或使用权人，出售资产的风险和费用自交割日起由乙方承担。 第五章 期间损益归属和结算 第五章 期间损益归属和结算 5.1 自评估基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由甲方享有；出售资产运营所产生的亏损由乙方承担，出售资产的价格不变。 5.2 甲乙双方应在交割日后的 30 日内， 聘请中介机构对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的 60 日内完成对出售资产期间损益的书面确认。 第六章 人员安置 第六章 人员安置 6.1 甲乙丙三方确认，对于甲方在交割日

16、前聘用的在职职工，按照以下约定进行安置： （1） 对甲方聘用的在职职工，按照自愿原则和“人随资产走”的原则进行安置，该等职工可自愿选择自交割日起随出售资产到乙方进行工作，或到甲方现子公司（资产出售完成后，则变为乙方的子公司）工作，也可选择交割日后继续留在甲方工作。 （2） 对于选择去乙方或甲方现子公司工作的职工， 自资产交割日起甲方8与该等职工解除劳动关系，并按劳动合同法规定给予补偿及赔偿，补、赔偿费用在劳动合同解除三日内支付。同时，由乙方或甲方现子公司与该等职工建立新的劳动关系，并根据个人实际情况，合理安排岗位，薪酬和福利待遇均保持不变。 （3） 对于选择继续留在甲方工作的职工，在资产出售完成后，甲方将另行安排其工作，薪酬和福利待遇均保持不变。 （4） 本协议生效后，甲方应积极与其聘用的在职职工进行沟通，以在交割日前明确各在职职工的选择。 （5） 在交割日， 甲方应向乙方及相关的甲方现子公司移交自愿到乙方及甲方现子公司工作的职工名单及相关资料，并在交割日起的 30 日内，协助乙方及相关的甲方现子公司办理与该等职工聘