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1、案例案例 4 4： 胜景山河上市叫停案例胜景山河上市叫停案例一、案例简介一、案例简介上市公司造假屡屡发生。在我国目前的股市，很多上市公司上市的目的是圈钱。IPO中造假也很自然，本案例揭示的是即将上市，却未能上市的湖南胜景山河生物科技股份有限公司（以下简称胜景山河）财务舞弊案。胜景山河是国内新型黄酒生产企业，公司自成立以来一直专注于新型黄酒的研发、生产和销售，旗下拥有“胜景山河” 、 “古越楼台”两大品牌。姚胜兼任胜景山河的董事长和总经理。通过多年来对传统黄酒产业进行技术、产品以及营销模式等的一系列创新，以及实施产品和市场差异化竞争策略，目前已经发展成为大陆地区知名的新型黄酒生产企业。其前身为成
2、立于 2003 年的湖南古越楼台生物科技发展有限公司（以下简称古越楼台） 。2008 年，根据古越楼台临时股东会决议，以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产11840.65 万元按 2.63:1 的比例折股，由古越楼台整体变更设立为胜景山河，设立时股本为4500 万股。公司于 2008 年 3 月 21 日，公司 IPO 过会，拟在深交所发行 1700 万股，发行后总股本 6200 万股，募集资金 5.814 亿元（发行价 34.2 元/股）投资于年产 20000 吨多肽黄酒项目。二、问题梳理二、问题梳理胜景山河上市叫停事件回放胜景山河上市叫停事件回放2010 年 12 月 16
3、 日，媒体报道胜景山河涉嫌 IPO 造假。媒体认为其巨额销量存疑，涉嫌会计造假虚增收入。2010 年 12 月 16 日上午，胜景山河回应：上市计划不变。2010 年12 月 17 日，胜景山河发布公告：上市被紧急叫停。胜景山河财务舞弊涉及多出疑点，下面将运用分析程序方法逐项分析。（1）胜景山河产品在各大中城市的超市唱出胜景山河产品在各大中城市的超市唱出“空城计空城计”胜景山河 20072009 年总营业收入分别为 8693.2 万元、1.22 亿元、1.59 亿元，在华东地区销售收入分别为 1229.31 万元、2111.22 万元、3483.42 万元，分别占到当年销售收入的 14.15%
4、、17.25%、21.87%，而 2010 年上半年销售收入占比更是达到 27.97%，即2825.51 万元。显然，华东地区应该成为胜景山河仅次于湖南地区的第二战场。胜景山河与财务舞弊的识别相关的业绩如表 5-3 所示。表表 5-3 胜景山河与财务舞弊的识别相关的业绩胜景山河与财务舞弊的识别相关的业绩报告期2010-9-302010-6-302009-12-31基本每股收益（元）0.63 0.45 0.60 稀释每股收益（元）0.63 0.45 0.60 每股收益加权平均（元）0.00 0.45 0.55 每股收益摊薄（扣除非经常性损益后）（元）-0.00 0.00 每股收益加权平均（扣除非
5、经常性损益后）（元）0.00 0.45 0.55 每股净资产（元）4.38 4.20 3.75 每股净资产（调整后）（元）-0.00 0.00 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.78 0.04 0.07 净资产收益率摊薄15.42%0.00%0.00%净资产收益率加权0.00%11.25%17.11%主营业务收入（万元）14129.40 10103.20 15927.50 主营业务利润（万元）7054.28 4923.41 7552.08 营业利润（万元）3730.13 2652.35 3261.88 投资收益（万元）0.00 0.00 0.00 营业外收支净额（万元）3.00 3.0
6、0 272.61 利润总额（万元）3733.13 2655.35 3534.49 净利润（万元）3196.49 2280.38 2964.63 净利润（扣除非经常性损益后）（万元）3193.94 2277.83 2732.91 经营活动产生的现金流量净额（万元）-3969.07 217.15 337.06 现金及现金等价物净增加额（万元）-647.87 -1281.51 1222.51 流动资产（万元）36603.50 33106.40 31175.40 流动负债（万元）14754.50 19273.50 19794.50 总资产（万元）44079.70 40682.50 38923.10 古
7、越楼台在湖南的名气远不及会稽山、塔牌，销量远不及古越龙山，媒体记者在 13 家长沙大型卖场的调查中，除了没有“古越楼台”及“胜景山河”黄酒销售外，有两个卖场的销售人员还给记者指正说不是“古越楼台”而是“古越龙山” ，这不禁让人对胜景山河招股书描绘的“优势地区”产生怀疑。在上海的家乐福、沃尔玛、欧尚等大型连锁超市以及全家便利店、伍缘便利店中均看不到胜景山河产品的影子。其产品在上海当地的知名度也与销售数字大相径庭。而号称“喜酿” 、 “典” 、 “道”等多个系列 10 余种的产品，包括淘宝网在内的各种渠道市场上一共能找到的也不足 5 种。系列产品“名不副实” 。能在市场上发现的就是“典”系列，且只
8、有“古典” 、 “奥典” 、 “典”等几种酒，原本号称面向酒店渠道系统的“典”系列竟然不容易见到；号称大批量生产，面向 KA 市场的“喜酿”系列，却在记者调查的超市中从来没有“露面” ，胜景山河的系列产品到底销往何处？在胜景山河招股书中所称的苏沪、四川，湖南等地区的所有大型超市中，仅岳阳当地3 家福润多超市出现了胜景山河产品，其他大型超市均未有古越楼台销售。媒体记者实地调查后发现，所有的批发市场均未见到古越楼台的身影；其最大的经销商明明德商贸更是“查无此处” ，连 114 都不知道其电话；成都的经销商则忙着退货。长沙地区销量最好的古越龙山，一家经销门店一个月也才卖出 2 件（12 瓶） ，长沙
9、 3家经销门店 1 年也不过销售 400 多瓶。在没有批发门店、超市渠道几乎封闭、高端市场被古越龙山等垄断的情况下，372 万瓶古越楼台到底卖给了谁？（二）胜景山河号称远高于行业龙头的出厂价实际上却比古越龙山低一半（二）胜景山河号称远高于行业龙头的出厂价实际上却比古越龙山低一半就品牌与销售而言，古越龙山是名副其实的黄酒骨干企业，占国内高档黄酒 85%的份额，1997 年上市时发行 3500 万股，每股发行价 8.84 元，每股摊薄市盈率 13.6 倍；而胜景山河发行价 34.2 元，发行市盈率 85.5 倍，发行 1700 万股，远超过古越龙山当年的发行价格。胜景山河的掌门人姚胜自称“毛利率高
10、于行业平均水平 10 个百分点，销售均价高出古越龙山等行业龙头 1.7 倍到 3.6 倍，人均产能比古越龙山高出 358%” ，这真是人间奇迹，但上述实地取证调查的销售情况却绝对无法支撑这样的奇迹。头顶黄酒行业高新技术企业光环的胜景山河，却是 3 年前被黄酒龙头上市公司古越龙山低价抛弃的资产，没有销量或者有销量却无盈利，就不可能有前景。招股书数据显示，2008 年，古越楼台平均销售价格达 2.436 万元/吨，而中国酿酒工业协会黄酒分会的数据显示，金枫酒业、会稽山、古越龙山等企业的平均售价分别只有 0.53万元/吨、0.6 万元/吨、0.62 万元/吨。巨大价格差异首先就是一个疑问。利用网络等
11、工具进行实际调查后发现，古越楼台无论是高端酒、同类型酒还是低端产品，价格都比行业龙头企业低，这样是不可能出现平均价格反而更高一些的情况的。高端黄酒方面，古越楼台目前在售的最高价酒“胜景山河 1990” （1000ml） ，官方标价零售价为 1990 元。而在淘宝上，古越龙山“国典 60” （500ml）的价格为 8900 元， “1958年冬酿 50” （500ml）的价格为 3750 元，这些价格都远高于古越楼台的最高价酒的售价。中高端同类型酒中，塔牌 20 年陈哥窑花雕酒（600ml）的淘宝标价是 288 元，古越龙山“纸盒二十年陈花雕酒” （500ml）的淘宝价为 178 元。而古越楼台
12、“古典 20”（1000ml）的专卖店价格为 188 元，同样在同类酒中价格最低。中低端同类酒方面，古越龙山“八年陈花雕” （500ml）标价为 98 元，而古越楼台“八年奥典” （500ml）的官方售价为 49.8 元。最低端酒中，胜景山河公司的黄酒，在 10 元以内的同样不少，如 6 元左右的“小不典”等。其产品中高端酒很少，所以各类型酒平均之后，胜景山河的价格比金枫酒业高出3.6 倍，比塔牌高出 1.7 倍的数据就完全是无稽之谈。（三）胜景山河最大原料商注册资本仅（三）胜景山河最大原料商注册资本仅 30 万元万元在胜景山河前五大原料采购企业中，除了农户以外，2007 至 2008 年，岳
13、阳怡兴祥商贸公司一直是胜景山河最大的原料供应商。招股书说明显示，怡兴祥与胜景山河同受胜景山河的掌门人姚胜控制，并且曾经是古越楼台的股东。2007 至 2008 年，古越楼台曾向怡兴祥采购糯米、食用老酒母和酒药等物资。不过 2009 年 4 月 20 日怡兴祥突然被注销了。取而代之的，是一家名叫岳阳市府都商贸公司。于此前怡兴祥 500 余万元的注册资本相比，府都商贸注册资本仅 30 万元。在 2010 年上半年，胜景山河对它的采购额达到 1130.82 万元，占当期采购总比例的 12.52%。一个注册资金仅 30 万元的企业，半年承接的业务就达到 1000 余万元，这显然不符合逻辑。（四）第一大
14、客户上半年销售额存疑问（四）第一大客户上半年销售额存疑问胜景山河公布的近三年半的前五名客户销售情况中，一家名为“广东深圳大唐元亨酒类发展有限公司”排在 2010 年上半年销售额的第一位，上半年为胜景山河 601.39 万元的销售额。然而，在前 3 年，该公司的名字一直未出现在胜景山河前五名客户中。那么，这家新晋成为胜景山河第一大客户的广东深圳大唐元亨酒类发展有限公司有何背景呢？大唐元亨酒类发展有限公司林经理表示，在他的印象中，胜景山河 2010 年上半年的销量达不到 600 万元，且不属于高档品牌，目前的主要客户还是一些工厂。由此可见，胜景山河公司确实存在虚增销售收入以及净利润的会计造假行为。
15、三、案例分析三、案例分析胜景山河最终结局胜景山河最终结局2011 年 4 月 7 日，胜景山河最终被挡在了上市关口前。备受关注的“胜景山河事件”终于以一纸严厉罚单画上句号。2011 年 11 月 29 日，中国证监会向相关中介机构下发相关罚单：向终审会计师事务所和律师事务所出具警示函，向保荐机构平安证券出示警示函，并撤销平安证券胜景山河项目两名签字保荐的保荐代表人资格。业内人士分析，以此前类似情况相比，中国证监会该次开出的罚单超出市场预期，为史上最严的罚单。对待涉嫌造假公司，就应严查重罚。四、思考题四、思考题1结合案例和近年来发生的绿大地、万福生科等上市公司造假事件，说明这类公司的主要特征有哪些？2上市公司收入造假的常用手段有哪些？近年来是否有变化？请举例详细说明。3注册会计师如何识别上市公司的财务造假？4收入审计的目标是什么？在实质性审计程序中收入审计的要点、审计程序有哪些？5本案例给注册会计师审计带来哪些启示。
