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1、买壳满足证券公司上市需求论文买壳满足证券公司上市需求论文 编者按：本文主要从我国证券公司上市情况概述；IPO与买壳的比较进行论述。其中，主要包括：我国证券公司面临的是实力雄厚的跨国金融集团的竞争、我国证券市场建设起步较晚，金融企业上市的步伐也较慢、证券公司上市可分为 IPO 上市和买壳上市、IPO 面临的困境、IPO 上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高、IPO 的条件比较高，监管也比较严格、IPO 是一条较狭窄的路，只能容纳较少的企业走、目前我国的市场环境、监管环境也不配合证券公司 IPO 上市、中国股民的资金供应能力已经透支、股市牛市的结束、保荐人的选择、买壳上市的优势、买壳上市不必经
2、过漫长的审批、登记、公开发行手续、买壳上市不受承销商和市场状况的影响、融资规模较小，股权稀释较少等，具体请详见。论文提要：本文介绍了我国证券公司的上市情况，通过对 IPO 和买壳上市的比较分析，认为目前对多数证券公司而言，买壳更能满足其上市需求。论文关键词：证券公司；上市；IPO；买壳随着我国金融业的进一步开放，我国证券公司面临的是实力雄厚的跨国金融集团的竞争，同时混业经营作为国际潮流，也必然是中国金融体制改革的最终选择。在成熟的股票市场中，金融企业上市已成为一种惯例，并且金融企业通常占到上市公司的相当比例。一、我国证券公司上市情况概述我国证券市场建设起步较晚，金融企业上市的步伐也较慢。198
3、8 年深圳发展银行在深交所挂牌上市，是我国证券市场第一只银行股。1999 年浦东发展银行于沪市上市，拉开了我国金融机构上市浪潮的序幕。但直到 2003 年中信证券成功上市，我国才出现第一家真正意义上的专业上市证券公司。证券公司的上市进程不仅慢于大型国有企业的上市进程，也比不上银行、保险等其他金融企业。二、IPO 与买壳的比较以直接上市或间接上市来划分，证券公司上市可分为 IPO 上市和买壳上市。目前，绝大多数的上市证券公司都是通过买壳上市，到了 2007 年下半年，IPO 上市开始受到追捧；2007 年后论述证券公司上市的文章大多都支持证券公司 IPO 上市，证券业协会也发表声明将支持优质证券
4、公司 IPO 上市，新公布的预计上市的证券公司都表示要通过 IPO 上市。然而，笔者认为，在未来一段时间内，买壳上市仍然是适宜大部分券商上市的路径。IPO 面临的困境困境之一：IPO 上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，只有少数优质证券公司能达到条件。正常情况下，企业上市应当选择 IPO 途径，因为IPO 的条件比较高，监管也比较严格，这样会促进企业完善公司风险管理体系，深化公司内部治理结构，有利于企业今后的发展。但按照中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，券商 IPO 上市面临的核心指标就是利润要求：“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3，000 万元，净利润
5、以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ”近年来，证券公司之所以普遍采用买壳上市的方式，无法满足 IPO 在盈利等方面的要求是重要原因之一。2007 年新会计准则的实施，使得证券公司能通过调整 2004 年、2005 年的会计报表转亏损为盈利，加之从2005 年底开始的股市牛市，证券公司在 2006 年、2007 年都盈利颇丰， “连续三年盈利”这一制约证券公司 IPO 上市的瓶颈被突破，在 2007 年就有多家证券公司达到 IPO 上市条件，到 2007 年底超过 20 家证券公司有条件 IPO 上市。有多家证券公司已经在着手 IPO 上市，招商证券、东方证券、光大证券、华泰证券、国泰君安
6、，这五家券商已经接受上市辅导。但是，在牛市结束后熊市到来时，在现有证券公司盈利能力情况下，还能达到盈利的条件吗？从整体看，IPO 上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，一般来讲，考虑 IPO 上市的企业多数是在业内居于领先地位，发展前景良好并有一支有效的管理团队。因此，IPO 是一条较狭窄的路，只能容纳较少的企业走。由目前的情况来看，能够获得批准的可能只有少数几家优质证券公司。困境之二：目前我国的市场环境、监管环境也不配合证券公司 IPO 上市。第一，中国股民的资金供应能力已经透支。2007 年中国内地过度的 IPO 已经透支了中国股民的资金供应能力，加之 2008 年初中国铁建在上海证券
7、交易所的新股上市，募集金额达 50 亿美元，2008 年股市资金供应后继乏力。2007年大型企业的 IPO 也对股票市场造成了负面影响。2008 年4 月，中国石油跌破发行价，大部分股民亏损严重。第二，股市牛市的结束。这不仅影响证券公司首发上市的定价，使得公司推迟上市时间，监管当局出于对股市的影响也会对新股上市慎重其事。股市 2008 年以来持续下跌，如果券商选择此时发行上市，发行价格显然难以上去，融资额也会相应减少。另外，由于市场低迷，监管部门也会适度把握融资节奏与力度，这在一定程度上也会影响券商的 IPO 进程。在 2007 年股市比较火暴时，券商股被市场给予较高市盈率，但经过 2008
8、年的大跌，券商股市盈率大幅下降，目前普遍在 15 倍左右，低的甚至已降到 11倍。在目前券商板块整体定价水平不高的情况下，显然不是券商 IPO 的好时机，由于目前券商仍是“靠天吃饭”，业绩往往受股市影响而波动比较大，因此监管部门对券商 IPO审批可能会比较严格。第三，许多券商欲将股权激励与 IPO 捆绑进行，但目前监管部门对券商股权激励态度比较谨慎，一些券商上报的方案难以得到认可，这也会延缓券商 IPO 进程。第四，保荐人的选择。由于我国企业上市采取保荐人制度，在选择其他券商担任本公司上市保荐人时，如何保证公司机密不泄露，是一个大问题。光大证券和东方证券就选择了互相担任对方的上市辅导人接受上市
9、辅导。其他公司如何做还是一个难题。买壳上市的优势。与 IPO 上市相比，买壳上市对于企业的盈利能力没有硬性的规定，申请上市的程序也比较简便，这就促使很多证券公司选择买壳上市。证券公司买壳上市较 IPO 上市的优势还有以下几方面：第一，从所需时间上来看，买壳上市不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，因此办理买壳上市的时间较短。不论国内外，IPO 上市需要的时间都较长，我国规定拟 IPO 上市的公司首先必须经过一年的辅导期，所以在我国 IPO 上市耗费的时间超过一年，很容易错失良好的上市时机。以海通证券为例，海通证券买壳从上海市政府决定选择都市股份到签约，仅用数天时间，而从都市股份 2006年
10、12 月发布公告到 2007 年 6 月复牌，海通证券用半年时间完成了上市的全过程。第二，从受外界环境影响的程度来看，买壳上市不受承销商和市场状况的影响。IPO 上市有时因承销商不力或市场不利而遇到上市的困难，而买壳上市则无此问题。所以，即便股市牛市结束，买壳上市也能开辟蹊径，成功上市。第三，融资规模较小，股权稀释较少。如海通证券换股价格为每股元，都市股份换股价格每股元，由此确定每 1 股海通证券股份换股都市股份股权。合并完成后都市股份总股本将增加至约亿股，成为新的海通证券。公司在买壳完成后的净资产为亿元，总股本为亿股，在以元定向增发 10 亿股后，海通证券总股本达到亿股。总之，上市是我国金融企业的必然发展方向，也是证券公司的必然选择。而在上市方式的选择上，IPO 上市适合较少数优质、顶尖的证券公司，且对市场状况要求高，审批难度大。买壳上市则限制较少，受外界情况影响较小，门槛较 IPO 低，多数情况下大多数证券公司都能采用。考虑到目前我国股市的情况和多数证券公司盈利的特点，大部分证券公司还是应该考虑买壳上市，才能在现有情况下，尽快达到上市的目的。
