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1、1公司并购与重组时间：2010年10月2目 录专题1 公司并购理论与实践理论、历史、形式、程序与经验 专题2 公司并购的战略选择收购与联盟、接管、防御及退出 专题3 公司并购的安全网公司尽职调查 专题4 公司并购的价值源泉公司价值评估 专题5 公司并购的实务交易结构与融资 专题6 公司并购的成与败整合3专题1 公司并购理论与实践理论、历史、形式、程序与经验4一、并购理论 二、国际并购历史三、并购形式四、并购程序五、并购经验5一 并购理论重组扩张 兼并与收购 联营公司售出 分立 资产剥离公司控制 溢价购回 停滞协议 反接管条 款修订 代表权争夺所有权结构变更 交换发盘 股票回购 转为非上市公司
2、杠杆收购1、概 念6兼并横向兼并纵向兼并混合兼并涉及两个从事同类业务的企业涉及某项生产活动的不同阶段涉及从事不相关类型经营活动 的企业任何一项由两个或更多个实体形 成一个经济单位的交易 7售出分立创造出了一个独立的 新的法律实体，它的 股份按比例分配给母 公司的股东。剥离将企业的一部分出售 给外部第三方，只是 某种形式的扩张，不 产生新的法律实体。8公司控制溢价购回停滞协议反接管条款修订代表权争夺以高于市价的溢价 购回所有者权益股份被全部购回的股 东同意将来不再企 图进一步接管公司修改公司章程，增加收 购难度或加大收购代价针对现有管理层9所有权 结构变更股票回购转为非上 市公司杠杆收购以以债权
3、或优先股交换普 通股，或以普通股交换优 先级更高的要求权购回发行在外的普通股由一个规模较小的投资人 集团，收购原来公开上市 的公司的全部股东权益以举债获得收购资金为 主要特征；当收购集团 有目标公司的管理层参 与时，被称为管理层收 购交换发盘10并购动机效率理论自由现金流量市场力量税收效应剥 离与分立2、并购动机11a.效率理论差别效率或无效率经营及财务协同效应纯粹多样化经营战略重组以适应环境变化价值低估高效率管理的公司对低效率或 无效率管理公司的收购通过并购获得规模经济通过兼并分散经营挖掘管理潜力， 实现规模经济对目标企业价值的低估12b.自由现金流量管理者与股东在现金流 出方面存在冲突c.
4、市场力量兼并收益是集中度提高的结 果，还会导致共谋与垄断d.税收效应净营业亏损和税收减免的递 延，增加了资产基础，以及用 资本利得来代替一般所得13e.剥离与分立适应环境变化，调整经营战略提高管理效率，谋求管理激励提高资源利用效率弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分获取税收或管制方面的收益14 第一次企业并购浪潮（19世纪末到20世纪初 ）19世纪70年代 个人资本所有制生产力的发展不能满足社会 大生产的需要横向一体化为实现规模效应提高市场占有率垄断兼并重组自由竞争二 国际并购历史沿革1899年兼并中，美 国有100家公司规 模扩大4倍并控制 全国40%的工业资 本，如杜邦公司、 美国钢铁公
5、司15 第二次企业并购浪潮（一战后到20世纪30年代 ）横向一体化科技的发展出现新兴产业 （生产行业的延伸）降低成本，提高效率反垄断法的限制纵向一体化 （占上风）更大规模的垄断纵向并购大约60%的兼并发生在食品加工、化学、和采矿部门，如美国福特汽车公司16 第三次企业并购浪潮（20世纪5060年代）战后经济复苏 大量资本剩余开始考虑 经营风险多元化经营科技和计算机的发展 混合多元化经营混合并购扩张型重组规模大 时间长 范围广1966-1973年德国混合兼并由43起迅速增到242起；英国仅1965年就发生600多起； 1951-1968年间，美国最大的1000家公司有近1/3被并购 17 第四次
6、企业并购浪潮（20世纪70年代中期后）杠杆并购广泛的多样化相关多样化； 突出核心竞争力 的专业化 收缩重组金融创新1975-1985年，石油、天然气以及采矿业收购活动所涉及的资产占全部的20%以上； 1976年以来，并购主要集中于服务业，其中金融业兼并占全部兼并的15%以上 ； 80年代杠杆并购涉及企业2800多家，总价值达2350亿美元 18 第五次企业兼并浪潮（20世纪90年代以来）全球一体化跨国并购行业性并购政府参与多种并购方式争夺市场1997年全球汽车工业出现700多起兼并活动，总交易额达到280亿美元，如德国保马与英国罗尔斯-罗易斯、德国戴姆勒-奔驰与美国克莱斯勒； 近10年全球金融
7、业并购总价值近1.4万亿美元 19 公司兼并 （控制）兼并企业通过拥有半数以上或相 对多数的权益资本对目标企业进 行控制兼并企业以其他方式对目标企业的控制三 并购形式201、兼并企业通过拥有 半数以上的权益资本 对目标企业进行 控制直接拥有半数以上或 相对多数权益资本间接拥有半数以上或 相对多数权益资本直接与间接方 式的结合212、兼并企业 以其他方式 对目标企业 的控制通过协议持有目标企业半数以上的表决权在公司董事会或类似权力机构会议上有 半数以上投票权有权任免董事会等类似权力机构的多数成员根据章程和协议有权控制财务和经营政策22二级市场增持通过拍卖，变卖取得股权股权先托管，后过户标购即要约
8、收购一致行动人持股，提高持股比例向公司其他股东协议收购非流通股控股23v控制权运用股东会 召集权及提 案权召集权提案权表决权及 表决程序发挥律师 的作用收购人“自行召集临时 股东大会“的权利有效时间 分拆效力 董事提名权 关联方的表决权 名义股东表决资格认定 股东大会会议期限 表决票的管理 律师的意见可能 影响表决结果24拥有足量的 有效表决权决议事项 （普通决议 和 特别决议）不同 ， 需有效表 决权数量 也不同 股东股权并 非就是有效 表决权如关 联交易会比 表决、类别 股份单独表 决等 有效表决 包括直接 持股、代 理权征集 和机构投 资者或公 众投资者 的支持票 25代理权争夺o不同利
9、益主体，通过争夺股东的委托 表决权以获得股东大会的控制权，达到 更改董事会、管理层或公司战略的目的o挑战者与管理者矛盾激化的结果公司管理低效 公司战略需调整 公司章程不完善； 经营体制不健全； 激励机制扭曲等 管理层损害股东利益26改组董事会控制董事 的提名方式审查董事 资格限制董事 更换数量限制股东提 名董事人数利用董事辞 职 罢免的机会27发挥机构及公 众投资者的作 用o发起股东决议，行使股东权利，投票支持一方o非正式影响（对管理层的督促）-成本低 -可能获巨额利润 o投反对票或拒绝投票28发挥债权人的作用主动引入收购人推动重组与收购人合作债权人转化为收购人29四 并购程序1.目标市场的重新定义2.战略的制定实施：内部增长联营合作并购3.目标公司的搜索4.公司尽职调查305.公司的价值评估6.交易结构设计7.融资8.谈判及文件准备9.制定整合规划10.实施整合31五 并购失败的原因（一）原因 1 高估协同作用 2 整合步伐缓慢 3 战略不当 4 股票支付 5 超额支付价款 6 兼并后沟通不当327 公司文化冲突8 核心业务不强9 目标公司规模较大10 尽职调查不当11 技术评估不当33（二） 经验与教训勇 气 、 胆 略换 位 思 考简 单沟 通保 密速 度实 质 的 控 制变 革 的 势 头备 选 方 案逆 势 、 造 势 、 顺 势34谢 谢 诸 位！
