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1、招商证券场外市场部 新三板推荐挂牌项目尽职调查清单 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于关于【】【】有限公司有限公司新三板挂牌推荐项目的尽职调查问卷新三板挂牌推荐项目的尽职调查问卷主办券商主办券商 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司二零一三年二零一三年【】【】月月招商证券场外市场部 新三板推荐挂牌项目尽职调查清单 致：致：【】【】有限公司有限公司招商证券股份有限公司有幸与贵公司洽谈新三板挂牌合作事宜，拟以主办券商身份，为贵公司在三板推荐挂牌业务提供专业服务。经双方会谈磋商，招商证券将先为贵公司业务架构调整有关事项进行调查并提出初步调整建议。本次调查前招商证券需要了解贵公司的相关情
2、况，敬请贵公司按本尽职调查清单提供全部文件及资料。希望贵公司应：（1）保证所提供的文件资料真实、完整、准确，无虚假陈述和重大遗漏；（2）除需要公司出具说明的文件外，均可以复印件（WORD、扫描件均可）形式提供文件及资料，但应确保与原件一致。现将所需文件及资料的内容列示如下，请贵公司安排专人准备并争取于【】月【】日前提供。在提交本清单所注明文件时，请务必列明所提供资料明细，并由双方签字确认完成移交。此外，根据工作进展情况，我们将会提交后续尽职调查清单，请贵公司能够予以积极配合。需要特别说明的是，尽职调查清单中系针对企业的通用版本，部分内容可能未与公司的实际情况完全吻合。对尽职调查中与公司实际情况
3、无关的内容，公司可以在说明后不再提供。如有问题，请与下述人员联系：机构名称机构名称联系人联系人电话电话电子邮箱电子邮箱招商证券股份有限公司郑立伟招商证券股份有限公司招商证券场外市场部 新三板推荐挂牌项目尽职调查清单 i文件文件 编号编号文件名称文件名称备注备注一、基本情况一、基本情况1公司最新的通过年检的企业法人营业执照；2现行有效的公司章程；3公司历次章程以及相应通过该章程的股东会决议；4公司现行有效的股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则；5公司现任董事会、监事会人员名单及简历；6公司现任总经理、副总经理及其他高级管理人员名单以及简历；7公司历次股东会决议和股东会会议记录；8公司历
4、次董事会决议和董事会会议记录；9公司历次监事会决议和监事会会议记录；10公司完整的组织结构图，包括各股东及附属公司附属公司（包括全资、控股、参股、联营、 合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门下属企业或部门（包括分公司、 营业部、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股 人名称及持股数量；11政府主管部门向公司及其附属公司、下属企业或部门核发的涉及其生产经营的全 部许可性文件（包括但不限于组织机构代码证、海关登记证、财政登记证、外汇 登记证、食品卫生许可证、食品生产许可证），或特许权、特许经营等许可性文 件，以及政府有关主管部门向其核发的涉及公司及其下属
5、部门生产经营活动的全 部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；12公司及其附属公司、下属企业或部门的所有资质证明文件、高新技术企业、国家 重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公 司及其附属公司、下属企业或部门业务相关的证书及奖项（如有）；13持有公司 5%以上股份的股东现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程；14公司董事及高级管理人员所投资、任职的企业（如有）的现行有效并经过年检的 企业法人营业执照、公司章程，其从事的业务情况介绍；15如股东所持有的公司股份设有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文 件；16如股东所持有的公司股份存在
6、被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形， 请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；17公司设立、股权转让、股本增加、引进战略投资者及其他重大变更情况（包括但 不限于股权结构、住所、经营范围、法定代表人变更）等，也请提供相应内部决 议（包含独立董事、监事会的独立审核意见，如适用）、决定、验资报告、评估 报告、政府机关的批准文件以及为此换发的营业执照和重新备案的公司章程；18公司各研究机构、分支机构、全资子公司（如有）、控股子公司、参股子公司的 文件，包括但不限于：1)设立及历次变更时的批复和批准证书；2)设立及历次变更前后（含最新通过工商年检）的营业执照；3)设立及历次修改前后的章程、修改章
7、程的股东会/董事会决议、以及相应批文（如 有）；招商证券场外市场部 新三板推荐挂牌项目尽职调查清单 ii4)合资/合作合同或协议及其修改、关于合同或协议修改的股东会/董事会会议决议、 以及相应批文（如有）；5)设立及历次变更时的验资报告；6)如公司向该等企业的出资含有实物资产，请提供相应资产评估报告和资产评估报 告核准/备案文件；7)公司所持股权的历次转让或受让的协议、股东会/董事会决议、以及相应批文（如 有）。二、财务会计资料二、财务会计资料12010 年、2011 年度公司及最近一期的审计报告及有关情况说明。2公司的财务内控制度。3会计核算体系及财务制度三、主要资产情况三、主要资产情况1、
8、设备等固定资产1)列出重大设备和/或其他有形资产（“重大设备”）的清单（见附表五：重大设备附表五：重大设备）；2)请提供重大设备的购买合同及其购买发票等；3)海关监管设备清单（如有）；4)2010 年至今重大设备租赁合同及其登记文件；5)2010 年至今重大设备的进口、安装、维护和处置合同；6)与特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求有关 的证明或许可证（如适用）。2、知识产权1)请提供相关拥有、申请或被许可使用的知识产权清单(见附表六：知识产权附表六：知识产权)，包括 但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术等（如有）， 并提供全部专利证和商标注册
9、证和其他知识产权证明及有关申请文件；2)如有专利，请在附表六中确认是否已按年缴纳专利年费并提供缴费收据；3)所有有效的公司作为一方的知识产权许可合同或转让合同，包括但不限于商标、 服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件；4)所有有效的公司作为一方的知识产权合作开发、使用合同及相关登记/备案文件；5)请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担 保协议、质押登记文件、主债务合同；6)公司保护知识产权制度的情况说明及相关规章制度等文件，包括但不限于保密协 议等；7)请说明现有或潜在的有关知识产权的争议或纠纷。6保险1)请说明公司有没有就其业务
10、范围所需购买保险。2)请提供公司现行有效的各类财产保险合同、保险单，及缴纳保费的支付凭证。3)任何对公司董事及职员的赔偿及有关保单。4)请说明有没有任何保险索偿是未获偿还及未解决的索偿记录。招商证券场外市场部 新三板推荐挂牌项目尽职调查清单 iii四、业务情况四、业务情况1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告3行业竞争情况及主要竞争对手排名4行业和发行人采购模式的说明文件5公司过往三年的采购情况以及成本变动分析6主要供应商（至少前 10 名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明7与主要供应商（至少前 10 名）的供货合同8公司关于
11、采购来源以及价格稳定性的说明9主要产品的工艺流程图或服务的流程图10公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明11主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料12主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料13报告期按区域分布的销售记录14报告期对主要客户（至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况15与主要客户（至少前 10 名）的销售合同16公司中长期发展战略规划资料五、重大合同五、重大合同1请提供业务合同样本、范本或标准文本；六、关联交易和同业竞争六、关联交易和同业竞争1请书面提供公司关联方的清单。关联方的范围如下：1)持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东；2)控股股东或主要
12、股东的实际控制人；3)公司的控股股东（包括实际控制人）控制、共同控制或重大影响的其他企业；4)持有公司 5%以上（含 5%）股份的自然人股东近亲属投资或担任主要职务的企业；5)公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属投资或担任主要职务的企业；6)公司的核心技术人员及其近亲属投资或担任主要职务的企业。2提供证明公司与关联方之间关联关系的文件，包括但不限于（本清单第一部分已 经提供的文件，本处可不必重复提供）：1)关联法人的现行营业执照或登记注册文件、章程、历次验资报告；2)证明亲属关系的文件、亲属的身份文件；3)其他能够证明公司与关联方之间关联关系的文件。3公司与关联方之间（2010 年至今）是否
13、存在重大交易行为（包括但不限于采购、 销售、担保、借款、技术转让、商标许可等），如存在，应提供：1)已经发生、正在发生或将要发生的关联交易的协议和/或关联交易实际履行的资料；2)请详细书面说明关联交易价格的确定方法，并提供定价的依据或参考资料；3)请详细书面说明及对比关联交易在公司业务中的相对比重，需根据关联交易的内 容，对比价格、数量、金额以及比重。招商证券场外市场部 新三板推荐挂牌项目尽职调查清单 iv4若上述关联交易的一方是公司股东，请说明是否已采取对其他股东的利益进行保 护的措施，并提供相关资料；5请书面说明公司是否制订了除章程以外的关于关联交易公允决策的程序的其他内 部规定（如关联交
14、易决策制度）。若已制订，则请提供该等内部规定；6请以书面方式说明除控股股东以外的其他关联方的主营业务，并应与公司的业务 进行详细对比。七、税务（包括公司全资、控股子公司的情况）七、税务（包括公司全资、控股子公司的情况）1公司国税税务登记证；2公司地税税务登记证； 32010 年以来的所得税纳税申报材料；4目前适用/执行的主要税种和税率； 5请说明公司是否享有税收优惠或财政补贴，如有，请提供批准文件及优惠依据 （包括相关法规、政策等）； 6请说明公司自 2010 年以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关 文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；7请确认公司是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处 理方式。8公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司最近三年内依法纳税 （所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件。
