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1、有限合伙人的权利有限合伙人的权利有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。 因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法 规定：1.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其它财产权利作价出资， 不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人应按期足额缴纳出资，否则需补足出资，并对其 它合伙人承担违约责任。2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人以下行为 不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人的入伙、退伙；有限合伙人有限责任保护的免除有限合伙人有限责任保护的免除 有限合伙人对合伙企业债务承担有限责
2、任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合 伙人也对合伙企业承担法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙 为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，即 对该笔债务承担无限连带责任。有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分：有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分：（1）对企业债务的责任承担方面根据合伙企业法的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合 伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。（2）与本企业
3、交易方面根据合伙企业法规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通 合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此， 在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。（3）在竞业禁止方面根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本 合伙企业进行交易。而有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争 的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业 相竞争的业务。（4）在财产份额出质方面根据合伙企业法规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其 他合伙人一致同意；未
4、经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失 的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出 质。（5）在财产份额转让方面根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业 中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协 议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其 他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份 额时，须经其他合伙人“一致同意” ，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知” 。（6）在出资方面根据合伙企业法规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。
