项目融资风险控制技术

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1、1项目融资风险与项目担保项目融资风险与项目担保一、风险阶段特征与风险识别一、风险阶段特征与风险识别Risk phases in a project financingCost$120 Engineering and Start-up phaseOperation phase100 Construction phase 80 Debt Service6040201 2 3 4 5 6 0 1 2 3 4 5 6 7 8 19 20风险分配原则： 确定项目的关键风险； 评价项目每一种风险的可接受程度； 确定最适合承担某种风险的各当事人。政治风险金融风险系统性风险系统性风险不可抗力风险2二、项目担保

2、（二、项目担保（Security of projects）不动产物权担保不动产物权担保-一般情况下，如果借款人违约或者项目失败，贷款人往往接管项目公司，或者重新经营，或者拍卖项目资产，弥补其贷款损失。动产物权担保动产物权担保-指以项目公司或第三方的动产作为还款或履行债务的保证。有形动产如：厂房、设备和项目产品等；无形动产如合同、特许权、股份和其他证券、应收帐、保险单、银行账户等。在项目融资中，无形动产担保在项目融资中，无形动产担保的意义更大些。的意义更大些。浮动担保浮动担保-浮动担保是一种不与担保人的某一特定资产相关联的担保，在正常情况下，浮动担保处于“沉睡状态” ，直到违约事件发生时，担保资

3、产才变得具体化。在项目融资中，使用浮动担保的优越性。在项目融资中，使用浮动担保的优越性。非系统性风险非系统性风险信用风险信用风险完工风险完工风险市场风险市场风险环境风险环境风险项目担保技术项目担保技术1985 年 3 月签订的深圳特区沙角电厂 B 厂项目合同，提供贷款的银团就是对 项目公司-合和电力（中国）有限公司的全部资产设定浮动担保，使之能在 出现违约事件时有权直接接管合和电力（中国）有限公司与深圳特区电力开发 公司合作兴办的沙角电厂 B 厂；同时，银团还获得了该电厂全部固定资产以固 定抵押形式作为抵押的担保权益。物权担保物权担保信用担保信用担保不动产物权不动产物权担保担保动产物权担动产物

4、权担保保浮动担保浮动担保直接担保间接担保或有担保默示担保3直接担保直接担保 -指担保人以直接的财务担保形式为项目公司（借款人）按期还本付息而向贷款银行提供的担保。完工担保完工担保（A A completioncompletion guaranteeguarantee）：在时间上有限制的直接担保方式，即）：在时间上有限制的直接担保方式，即只在项目的开发建设阶段承担担保责任。只在项目的开发建设阶段承担担保责任。由项目发起人提供完工担保项目发起人的完工担保责任：一是向项目公司注入补充股本资金 (Additional capital by sponsor)；二是提供无担保贷款 （subordinate

5、d debt） ；三是如果不采取任何措施以至使项目无法完工， 则必须代替项目公司偿还银行债务(Take out of lenders)。项目发起人履行完工担保责任的方式：一是在指定银行的账户上存 入一笔预定金额的担保存款，二是从指定银行开出一张以贷款银行 为受益人的相当于上述金额的备用信用证，三是开出一张以贷款人 为受款人的本票，以此作为贷款银行支付第一期贷款的先决条件。由项目工程承包公司提供的完工担保提供银行保函： 投标保函；履约保函；预付金保函；维修保函等担保对象担保对象： Cost over-run risk Delay risk4 资金缺额担保（资金缺额担保（A A cashcash

6、deficiencydeficiency guaranteeguarantee）：）：在担保金额上有所限制的直接担保，主要是为项目完工后收益不足的风险提供担保。其主要目的是保证项目具有正常运行所必须的最低现金流量，即具有至少能支付生产成本和偿还到期债务的能力。这种担保的担保人往往是由项目发起人承担。间接担保间接担保- -指项目担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种担保。间接担保多以商业合同或政府特许权协议形式出现。 TakeTakeororPayPay salessales ContractContract：指买方和卖方达成协议，买方承担按期 根据规定的价格向卖方支付最低数量项目产品销售

7、金额的义务，而不问事实上 买方是否收到合同项下的产品。TakeTake AndAnd PayPay salessales ContractContract：指只有在项目产品交付或项目劳务实际提供 给买方以后，买方才支付某一最低数量的产品或劳务的金额给项目公司。发起人履行资金缺额担保的方式： 一是通过担保存款或备用信用证来履行；二是通过建立留置基金 （Retention Fund）的方法；三是由项目发起人提供项目最小净现 金流量担保这种合同有时被构造成“hell-or-high-water”的法律形式，即既使项 目公司没有生产出产品或设施，或者即使没有任何产品被生产出来或被 使用，买方的付款义务

8、仍然存在。TakeTakeororPayPay 协议的种类大致有三种：协议的种类大致有三种： 生产型项目多采用生产型项目多采用“无论提货与付否均需付款无论提货与付否均需付款”协议；协议； 服务型项目多采用服务型项目多采用“运输量协议运输量协议” ； 长期能源和原材料供应项目多采用长期能源和原材料供应项目多采用“供货或付款供货或付款”协议协议TakeTakeororPayPay 协议的基本结构：协议的基本结构： (1)(1)合同期限合同期限要覆盖项目贷款期限；(2)(2)合同数量合同数量要足以支付生产成本和偿还债 务；(3)(3)合同质量合同质量采用国际标准和国内通用标准；(4)价格的确定公式：

9、价格的确定公式：一是按 国际公认价格；二是采用固定价格公式；三是采用实际生产成本加一个固定投 资收益；(5)合同的转让：合同的转让：合同权益要求能以抵押、担保等法律形式转让给贷款 银行或贷款银行指定的受益人；二是由于合同双方发生变化而导致合同权益的 转让需得到贷款银行的事先批准；三是在合同权益转让时，贷款银行对合同权 益的优先请求权要不受到任何挑战。5TurnkeyTurnkey contractscontracts：在这种合同中，存在一个“单一”(a single contractor)的承建商，他必须保证在满足规定标准的前提下承担按时完成项目的所 有风险。CostCost plusplus

10、 feefee contractcontract withwith maximummaximum priceprice andand incentiveincentive feefee：在这种 结构下，经营者的报酬严格地与其经营成本的高低挂钓；InvestmentInvestment AgreementAgreement：是项目发起方与项目公司之间签定的协议，根据协 议，发起人同意向项目公司提供一定金额的财务支持；PurchasePurchase AgreementAgreement：是项目发起人与贷款人之间签订的协议，根据该协议， 发起人同意当项目公司不履行对贷款人的偿还义务时，发起人将购买

11、相等于贷款人 发放给项目公司的贷款的金额。默示担保默示担保 -仅是一种道义承诺，无法律后果。是有些单位不愿对项目公司承担直接或间接担保责任而采取的一种变通办法。 LetterLetter ofof ComfortComfort：安慰信一般是由项目发起人或政府写给贷款人，对他发放给项目公司的贷款表示支持的信。HostHost governmentgovernment supportsupport (1)保证不对项目公司实施不利的法律变化；(2)保证项目公司能够获得用以偿还对外债务的外汇需求；(3)保证不对项目实施没收或国有化政策；(4)保证不实施歧视性的外汇管制措施；(5)保证项目公司能得到必要

12、的特许经营协议和其它政府许可权；(6)可能的情况下，通过政府代理机构对项目进行必要的权益投资；(7)可能成为项目产品的最大买主或用户；交叉担保交叉担保当投资者对项目公司违约时，就构成了对项目贷款人的违约交叉违约交叉违约，那么，根据交叉担保协议，贷款人就有权得到该投资者在项目中的资产，或出售该违约方的资产以收回贷款。消极担保消极担保即项目公司向贷款人保证将不在自己的资产上设立有利于其他表示安慰的内容：一是经营支持，担保人声明在他的权力范围内尽一切努力保证按 照有关政策支持项目公司的正常经营；二是提供资金，担保人同意向项目公司提供 一切必要手段使其履行经济责任，如母公司愿意在其子公司遇到财务困难时

13、提供帮 助。三是不剥夺项目资产，东道国政府保证不会没收项目资产或将项目国有化；6债权人的物权担保；或有担保或有担保-保 险险三、案例分析三、案例分析项目融资案例项目融资案例-加拿大塞尔加纸浆厂项目加拿大塞尔加纸浆厂项目1、项目背景、项目背景 塞尔加纸浆厂塞尔加纸浆厂位于加拿大西海岸的大不利颠哥伦比亚省，是一个建成于 60 年代 生产高质量纸浆的中等规模纸浆厂。1986 年，中信公司联合加拿大鲍尔公司共同收 购了这个项目。中信公司占有 50%的比例。 中信公司在这个项目中，采用了有限追索的项目融资模式。最后取得了贷款总中信公司在这个项目中，采用了有限追索的项目融资模式。最后取得了贷款总 额额 5

14、700 万加拿大元、期限万加拿大元、期限 10 年的项目贷款，并且实现了年的项目贷款，并且实现了 100%融资的目标。融资的目标。 2、项目投资结构、项目投资结构-非公司型合资结构非公司型合资结构50% 50%50% 50%3、中信公司的融资模式、中信公司的融资模式 采取了相对简单的通过项目公司直接安排融资的模式采取了相对简单的通过项目公司直接安排融资的模式100%100%50%中信（BC）公 司加方投资财团塞尔加纸浆厂管理协议项目管理公司项目管理公司合资协议公司担保中信公司公司担保中信加拿大 公司中信（BC） 公司有条件“提货 与 付款“协议塞尔加纸浆厂准股本贷款项目贷款流动资金 贷款加拿大

15、 皇家银行7贷款资金构成贷款资金构成：项目贷款 3500 万加元，10 年；流动资金贷款 1200 万加元，规定其期限不能超过项目贷款。以上两部分资金用于收购 50%的塞尔加纸浆厂项目的固定资产和流动资产。 股本资金构成股本资金构成：准股本资金 1000 万加元，以中信公司信用担保，用于一旦项 目 CF 出现短缺时，用以支付项目的生产性开支、资本开支和偿还到期债务。 规定：其金额最高不超过其金额最高不超过 1500 万元。万元。 （只相当于项目融资总额的（只相当于项目融资总额的 32%）4、信用担保结构、信用担保结构 两种方法：两种方法： 一是有条件的一是有条件的“提货与付款提货与付款”协议及中信公司对该协议的担保；协议及中信公司对该协议的担保； 二是二是“资金缺额担保资金缺额担保”及中信公司对准股本贷款的担保。及中信公司对准股本贷款的担保。有条件有条件“提货与付款提货与付款”协议的工作机理协议的工作机理产品产品 销售收入销售收入-否否是是 检验检验不符合不符合- 符合符合中信加拿大公司有条件“提货 与付款”协议项目年实 际 NCF实际 NCF 是否小 于最小 NCF资金 注入底价基金： 实际 N