三一重工股份有限公司章程

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1、三一重工股份有限公司章程三一重工股份有限公司章程目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第六章 经理第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第

2、十二章 附则第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定，制定三一重工股份有限公司章程 （以下简称“本章程” ） 。第二条 三一重工股份有限公司系依照公司法和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。公司经湖南省人民政府湘政函2000209 号文件批准，由原三一重工业集团有限公司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。本公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会 55 号文审核通过，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于

3、2003 年 7 月 3 在上海证券交易所上市。第三条 公司中文注册名称：三一重工股份有限公司英文名称：SANY HEAVY INDUSTRY Co.,LTD第四条 公司注册地：湖南省长沙市星沙开发区三一工业城邮编：410100第五条 本公司注册资本为人民币 24000 万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起

4、诉公司、股东、本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨为：艰苦创业，产业报国，以顾客为中心，以人才为根本，以两大市场为导向，以核心能力为支撑，使之实现大工业化生产，从大规模、高质量中获得竞争优势，实现产业报国的企业宗旨。第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与经销；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品

5、、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。第三章 股 份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取股票的形式。第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 本公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条 本公司经批准发行的普通股总数为 24000 万股。成立时向发起人发行 18000万股，具体为：

6、三一控股有限公司持有 17380.93 万股，占总股本的 96.5607%；湖南高科技创业投资有限公司持有 334.64 万股，占总股本的 1.8591%；锡山市亿利大机械有限公司持有 167.33 万股，占总股本的 0.9296%；河南兴华机械制造厂持有 89.24 万股，占总股本的 0.4958%；娄底市新野企业有限公司持有 27.86 万股，占总股本的 0.1548%。首次向社会公众发行 6000 万股。本次发行后，发起人持有本公司股份共 18000 万股，占本公司股本总数的 75%。第十九条 本公司的股本结构为：普通股 24000 万股，其中，发起人持有 18000 万股，社会公众股

7、6000 万股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条 根据公司章程的规定，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 本公司在下列情

8、况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少本公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十五条 本公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向主管工商局申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

9、第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

10、务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ；（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

11、的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起

12、要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。第四十条 本章程所称“控股股东” ，是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致

13、行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批

14、准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条 有下

15、列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十五条 股东年会只能以现场开会方式进行，临时股东大会可以现场开会或通讯方式进行。第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董

16、事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第四十九条 股东可以亲自出席和参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第五十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托