向增发整体上市的案例分析

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1、向增发整体上市的案例分析向增发整体上市的案例分析31 上汽集团(600104)整体上市方案介绍 311 整体上市交易各方的基本情况 1上市公司上海汽车基本情况 上海汽车集团股份有限公司(简称上海汽车)系 1997 年经上海市人民政府和 上海市证券管理办公室批准，由上汽集团作为唯一发起人，对上海汽车工业有限 公司的相关资产进行重组后，通过社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年 11 月 7 日，经中国证监会批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股) 股票 27，000 万股，并向职工配售 3，000 万股公司职工股。1997 年 11 月 25 日，公司 股票在上证所上市交易

2、(股票代码：600104SH)，上市时股份总数为 100，000 万 股，其中上汽集团持有 70，000 万股，占股份总数的 70。经过多次增资扩股，以 及股权划转之后，截止 2010 年底，公司股份总数为 924，2421691 万股，其中上海 汽车工业(集团)总公司持有 674，2713768 万股，占公司股份总数的 7295， 是公司的控股股东。用车(轿车)、运动型多用途车(SUV)以及多功能车(MPV)，下属的主要生产 企业为上海通用、上海大众、通用五菱以及乘用车分公司；商用车产品包括微型 车、轻型客车、大型客车、微型卡车、重型卡车、专用车及工程机械，主要生产 企业为通用五菱、上海申沃

3、客车有限公司、南京依维柯、上汽依维柯红岩商用车有限公司、上海申联专用汽车有限公司和彭浦机器厂。公司的主要研发机构为上 海汽车技术中心、上海汽车商用车技术中心、泛亚汽车技术中心有限公司、上海 汽车英国控股有限公司及上海大众、通用五菱的研发部门。 与整车开发密切相关的零部件 与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、 汽车电子系统等。动力总成制造厂商主要为大众变速器、上海大众动力总成有限 公司及上汽汽车变速器有限公司、柳州上汽汽车变速器有限公司等公司，主要产 品为各类发动机、变速箱总成等。底盘系统制造厂商主要为上海汇众汽车制造有 限公司，主要产品是轿车底盘系统，包括前悬挂总

4、成、副车架总成、下摇臂总成、 减振器总成和后桥总成等。汽车电子生产主要集中在中联汽车电子有限公司和上 海联合汽车电子有限公司，核心业务是汽油机电子控制系统，主要产品包括电子 控制器、喷油器、氧传感器、燃油泵等。 金融服务 公司的金融服务包括集团财务服务和汽车金融服务两大类。该业务主要包括 对成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理 成员单位之间的委托贷款及委托投资等，为汽车经销商和最终用户提供汽车消费 贷款服务。 2控股股东上汽集团基本情况 上海汽车工业(集团)总公司成立于 1996 年 3 月 1 日，注册资本 21，599，175，737 元人民币，是国有企业法

5、人。上海市国资委持有本公司控股股东上汽集团 100 的股权，是上汽集团的实际控制人。上汽集团主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资 及相关的汽车服务贸易和金融业务。 上汽集团一直高举自主研发和中外合作两面大旗，在整车生产方面，目前生 产和销售的多种车型在国内赢得了广泛的赞誉，树立起良好的品牌形象。深入推 进了合资品牌和自主品牌共同发展的格局。在零部件研发与制造方面，上汽集团 已建立在产品系列、研究开发能力、业务规模等方面在国内具有领先地位的汽车 零部件供应链体系，并且逐步建立包括产品开发过程、开发软件、试验验证设备、 开发团队等方面在内的较完整的零部件设计开发体系。主要业务

6、覆盖动力总成、 汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的零部件业务，以及汽车内外饰件、功能 性总成件和热加工等独立供应零部件业务，与国内主要整车企业均建立了较为稳 固的长期合作关系。2010 年，上汽集团保持全国销量第一的地位，全年共销售 3583 万辆，同比 增长 3148。 3关联方工业有限的基本情况 上海汽车工业有限公司成立于 1997 年 12 月 31 日，注册资本 l，566，748，93327 元人民币，属予国有独资的有限责任公司。经营范围是：汽车、拖拉机、摩托车 工业的投资、管理、开发，国内贸易(除专项规定)及咨询服务。最近三年， 按照国家汽车产业整车导向，抓住中国汽车市场快速发展

7、的契机，认真贯彻上汽 集团的战略部署，各项业务取得了较好的发展。工业有限是上汽集团 100控股的 全资子公司。 312 整体上市过程313 整体上市方案 1本次交易的标的资产 (1)上汽集团持有的华域汽车 6010的股份、东华实业 75的股权、南汽模 具 35的股权、彭浦机器厂 20的股权、安吉物流 100的股权、上汽北京 90的股 权、工业销售 100的股权、采购中心 80的股权、中汽投 100的股权、进出口公 司 100的股权、上汽香港 100的股权、北美公司 100的股权、资产经营公司 90 的股权、新源动力 3419的股份、信息公司 100的股权、创投公司 100的股权、 尚元公司 1

8、00的股权以及通用韩国 601的股权； (2)工业有限持有的活动中心 100的股权、资产经营公司 10的股权、上汽 北京 10的股权以及汽车报 100的股权； (3)上汽集团持有的合计 669，22220 平方米生产经营用地的土地使用权、 商标权、专利权和相关知识产权； (4)上汽集团拥有的建筑面积合计为 59，08941 平方米的生产及办公用房和 构筑物及相关辅助设备； (5)上汽集团和工业有限拥有的其他资产和负债(包括工业有限持有的招 商银行 368，079，979 股股份)。持有的招商银行 368，079，979 股的交易价格，按照发行股份购买资产协议签 署日前 30 个交易日的每日加权

9、平均价格算术平均值的 90确定。 3定向增发新股价格的确定 根据证监会发布的相关规定“上市公司定向增发的股份价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90” ， 交易均价指的是这段时间内所有成交股票的价格按照交易量的的加权平均值。本 次定向增发新股的发行价格在暂定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 1653 元股，这符合证监会的规定。 此外在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相 应调整，新增股份数量也随之进行调整。 上海汽车于 201 1 年

10、 5 月 27 日召开的上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股 东大会已审议通过了公司 2010 年度利润分配预案。具体分配方案为每 10 股派送现 金红利 200 元(含税)，除息日为 2011 年 7 月 1 日，现金红利已于 2011 年 7 月 6 日发 放，派息调整后的发行价格为 1633 元股。同时，发行股份的数量也随之进行相 应的调整。调整后，本次交易新增发行股份数为 1，783，144，938 股，其中向上汽 集团发行 1，448，736，163 股，向工业有限发行 334，408，775 股，发行后上汽集团持 有上海汽车 7430的股份；工业有限持有 303的股份，合计持

11、有 7733的股份。 上汽集团和工业有限承诺在本次交易之后的三十六个月内，不会转让这次交 易中获得的上海汽车的股份。 4发行价格的合理性分析 依据标的资产交易价格及 2010 年度净利润总计，标的资产交易价格对应的市 盈率为 1050 倍，上海汽车本次除息前发行价格对应的市盈率水平为 1074 倍，除 息后发行价格对应的市盈率水平为 1061 倍。上海汽车本次发行价格对应的市盈 率高于标的资产交易价格对应的市盈率水平，不存在损害公司或全体股东合法利 益的情形，同时也符合相关法律的规定。 本次定价基准日上海汽车估值水平与沪深两市可比上市公司比较如下：从上图可以看到本次交易注入上海汽车的资产大部分

12、都是上汽集团的全资 子公司。 32 对上汽集团整体上市的总体分析 321 规模效应 上汽集团整体上市后，上市公司业务的规模，资产的规模都扩大了。下面通过总资产指标反映整体上市后上市公司的规模变动情况；通过营业总收入指标反 映整体上市，上市公司的业务扩展情况；通过净利润指标说明整体上市后，上市 公司的盈利增长情况；通过经营性现金流净额指标反映上市公司获得现金的情况。的经营业绩不够理想，可能在业务整合方面还存在一些问题，导致了公司盈利水 平的下降。 上海汽车在完成向控股股东发行股份购买资产交易后，控股股东超过 99的 经营性资产已注入上海汽车，实现了全产业链整体上市，不仅公司与控股股东之 间的关联

13、交易大幅减少，而且还整合了控股股东在汽车产业链上的业务资源，进 一步提升了公司的核心竞争能力和国际经营能力。 322 减少关联交易 2010 年和 201 1 年上海汽车与上汽集团内部的部分关联交易情况如下：受劳务、提供劳务及服务、物流服务费、技术使用费及资金融通也大幅减少。 以华域汽车为例，华域汽车作为本次交易中重要的资产，在注入上海汽车之 后，将会直接成为上海汽车生产的一部分，直接提供零部件的供应及相关技术， 使得上海汽车生产环节更加完善。促使上海汽车的整车生产，零部件生产，以及 相关的销售贸易、知识产权等成为一个独立、完整的产业链。同时也减少了集团 内部的关联交易。 对于重组后的上海汽车

14、与上汽集团及其还未注入上海汽车的其他公司之间 存在的关联交易，上海汽车公司也会按照有关法律法规进行及时的披露给广大的 投资者，维护投资者的合法利益。 323 避免同业竞争 在上汽集团本次整体上市前，上海汽车主要从事整车、与整车开发密切相关 的零部件和金融服务；上汽集团及其控制的子企业(包括华域汽车)主要从事除 动力总成、底盘系统、汽车电子等以外的零部件生产，以及汽车物流、汽车服务 贸易、房地产等业务。故本次交易前上海汽车与上汽集团不存在同业竞争。 1本次交易不会造成上汽集团与上海汽车的同业竞争 通过本次交易，除少部分经营性资产和与房地产有关的业务由于目前尚不适宜注入上市公司而未注入本公司外，上

15、海汽车将购买上汽集团所属的绝大部分经 营性资产。 上海汽车通过本次交易从上汽集团及工业有限购入的资产主要涉及零部件 的研发与制造、汽车物流、汽车服务贸易等业务。上汽集团和工业有限将该部分 资产转让上海汽车后，不再经营上述业务。因此在本次交易完成后，上海汽车将 从事整车、整车开发密切相关及独立供应汽车零部件、金融服务、汽车物流、服 务贸易、信息服务等相关业务，并成为上汽集团旗下全产业链综合业务平台，而 上汽集团将仅保留少部分尚不适宜注入上市公司的经营性资产及房地产业务。 2控股股东避免潜在同业竞争和潜在同业竞争的承诺 为避免与上海汽车同业竞争和潜在同业竞争，上汽集团做出承诺如下： (1)本次交易

16、完成后，上汽集团及其控制的子企业(上海汽车及其控制的 子公司除外，下称“上汽集团及其关联方“)不存在与上海汽车及其控制的子公 司的主营业务有竞争的业务；除上海捷能外，上汽集团及其关联方不存在与上海 汽车及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务； (2)上海捷能系上汽集团为上海汽车发展其新能源汽车业务而与上海汽车 共同投资设立的公司，考虑到上海捷能在业务发展初期投入大、产出低，因此上 汽集团目前承担主要的投资和风险，以支持上海汽车在新能源汽车领域的发展，2】上汽集团将继续积极推动上海捷能的业务发展，一旦上海捷能经营条件成熟时或 上海汽车提出要求时，上汽集团同意将其在上海捷能中的权益依法转让予上海汽 车； (3)除上述上海捷能的业务外，上汽集团及其关联方将不直接或间接自营 与上海汽车及其控制的子公司的主营业务有竞争或潜在竞争的业务；如上汽集团 及其关联方未来自第三方获得的商业机会与上海汽车及其控制的子公司的主营 业务有竞争或潜