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1、证券代码： 600855 证券简称：航天长峰北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书股权分置改革说明书（摘要）保保荐荐机机构构中国银河证券有限责任公司二六年三月1董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
2、的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日）。本次会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决，须经参加表决的股东所
3、持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。3、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2006第A129 号审计报告，截至2005 年12 月31日，公司资本公积金余额为243,752,401.01元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增56,270,000元，转增完成后公司资本公积金尚余187,482,401.01元。24、截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到17家非流通股股股东同意参加股权分置改革的同意函，该部分非流通股股东合计持有10
4、4,645,500股非流通股，占公司总股本的46.49%，占非流通股股份总数的97.72%，其中，中国汽车工业总公司已与长峰集团达成股权转让意向，拟将其持有的1,000,000股社会法人股全部转让给长峰集团。其余18家非流通股股东暂未取得联系或未明确表示同意本次股权分置改革方案，该部分非流通股股东合计持有公司2,445,500股非流通股，占公司总股本的1.09%，占非流通股股份总数的2.28%。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承
5、担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。3重要内容提示一、改革方案要点一、改革方案要点公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增股本 2.5 股，其中非流通股股东获得转增
6、股份为 26,772,750 股。 非流通股股东将转增股份 26,772,750 股作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每 10 股流通股在方案实施完成后增至 14.77 股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，相当于每 10 股流通股将获得 1.82 股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项二、非流通股股东的承诺事项全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行
7、法定承诺义务。控股股东长峰集团做出如下特别承诺：1、长峰集团所持股份在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占航天长峰股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；长峰集团在可以挂牌出售所持股份的前24个月内，只有当二级市场股票价格不低于7.5元时，才挂牌交易出售航天长峰股票。2、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。3、若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书
8、面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股4东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排三、本次改革临
9、时股东大会暨相关股东会议的日程安排1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年4月14日2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日为2006年4月24日3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年4月20日、4月21日和4月24日四、本次改革公司股票停复牌安排四、本次改革公司股票停复牌安排1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。2、本公司董事会将在2006年4月5日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。3、如果
10、本公司董事会未能在2006年4月5日（含本日）之前公告协商确定改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。5五、查询和沟通渠道五、查询和沟通渠道热线电话：010-88525777、010-88525789传 真：010-88219811电子信箱：公司网站：http:/上海证券交易所网站：6释释 义义中国证监会、证
11、监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所、上交所：指上海证券交易所国务院国资委、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会航天科工集团：指中国航天科工集团公司，原名为中国航天机电集团公司二院：指中国航天科工集团公司第二研究院航天长峰、公司、本公司：指北京航天长峰股份有限公司控股股东、长峰集团：指长峰科技工业集团公司二四所：指中国航天科工集团公司第二研究院二四所二六所：指中国航天科工集团公司第二研究院二六所七六所：指中国航天科工集团公司第二研究院七六所非流通股股东：指本方案实施前，所持航天长峰的股份尚未在证券交易所公开交易的股东，包括：长峰集团、二四所、二六所、七六所等流通股股东：指方案实施
12、股权登记日登记在册的流通股股东，将在方案实施日获得公司非流通股股东支付的对价安排保荐机构、银河证券：指公司本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司律师：指公司本次股权分置改革聘请的律师事务所，即天银律师事务所股权分置改革：指公司通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商，消除股份转让制度性差异的过程改革方案、本方案：指此次公司董事会公告的，需提交临时股东大会7暨相关股东会议审议的股权分置改革方案60 个交易日均价：指以 2006 年 3 月 13 日前 60 个交易日每日收盘价的算术平均值保荐意见：指银河证券此次就航天长峰进行股权分置改革及本股权分置改革方案出具的保荐机构意见
13、法律意见书：指公司本次股权分置改革聘请的律师天银律师事务所此次就航天长峰进行股权分置改革方案及改革程序出具的法律意见书临时股东大会暨相关股东会议：指为审议公积金转增股本议案和公司股权分置改革方案而召开的临时股东大会暨相关股东会议临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：指 2006 年 04 月 24 日，于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权参加公司本次临时股东大会暨相关股东会议方案实施股权登记日：于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得公司非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排8摘要正文摘要正文一、股权分置改革方案一、股权分置改革方案（一）对价方案概述1、对价安
14、排的形式、数量和金额、对价安排的形式、数量和金额公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增股本 2.5 股，其中非流通股股东获得转增股份为 26,772,750 股。 非流通股股东将转增股份 26,772,750 股作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每 10 股流通股在方案实施完成后增至 14.77 股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每 10 股流通股将获得 1.82 股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交
15、易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。2、对价安排的执行方式、对价安排的执行方式（1）对价的支付对象方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。（2）对价的支付方式流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位，方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。3、执行对价安排情况表执行对价安排情况表本方案对价安排情况如下：9单位：股改革前改革前改革后改革后 序号序号股东情况股东情况持股数量持股数量持股比例持股比例持股数量持股数量持股比例持股比例1长峰科技工业集团公司57,399,000 2
16、5.502%57,399,000 20.401%2航天科工集团公司二院二 O 四所10,245,120 4.552%10,245,120 3.641%3航天科工集团公司二院二 O 六所9,284,640 4.125%9,284,640 3.300%4北京市南郊农场旧宫分场8,233,000 3.658%8,233,000 2.926%5北京金鹏房地产开发有限公司5,000,000 2.221%5,000,000 1.777%6航天科工集团公司二院七 O 六所4,482,240 1.991%4,482,240 1.593%7中国汽车工业投资开发公司3,674,000 1.632%3,674,000 1.306%8北京道和投资管理有限公司2,099,000 0.933%2,099,000 0.746%9北京轻型汽车有限公司2,000,000 0.889%2,000,000 0.711%10中国汽车工业总公司1,000,000 0.444
