《公司法》表格复习法

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1、第 1 页 共 10 页 公司法公司法 表格复表格复习习法法（一）设立（一）设立 有限公司（发起设立）有限公司（发起设立）股份有限公司（发起、募集）股份有限公司（发起、募集） 概念股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业 法人。 1、有限责任公司的设立条件（F23） 【2007 年 卷三 25】 2、F6 设立公司，登记。法律、行政法规规定 应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可 以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公 司登记机关应当提供查询服务。股份有限公司设立条件股份有限公司设立条件 F77： F78 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募

2、股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募 集设立的方式。集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股 份而设立公司。份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而 设立公司。设立公司。 人的条件 （股东人数）50 人以下（F24） ；发起人为 2 人以上，200 人以下，半数发起人在中国有住 所（第 79 条）公司资本（1）全体股东认缴纳的出资额（F24）； （2）一人有限公司的

3、注册资本最低 10 万 元，须一次缴足（F59）（1）发起设立：全体发起人认购（F81）； （2）募集设立：实收股本总额（F81）注册资本最 低限额1、注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。 一般有限公司3 万元（F26） ； 一人有限公司10 万元（F59）1、 认购的出资股份 2、 500 万元（除保险、证券、商业银行外） （F81） 3、 其他从其规定：保险（2 亿） 、拍卖（100 万）商业 银行（全国性 10 亿、城市性 1 亿 u）证券（127 条）可分期缴纳，首次20%，也不得低于法定 的注册资本最低限额3 万（F26） 。其余 2 年 内缴足，投资为 5 年内缴

4、足 公式：注册资本 15 万以下的，首期出资 最少 3 万，大于 15 万的，不少于 20；发起设立：可分期缴纳，首次20%注册资本，其余部 分 2 年内缴足；投资公司 5 年内缴足（F81） ；出资 缴纳一人有限公司，一次性不分期足额缴纳10 万（F59） 。募集设立：实收股本总额（F81）一次性不分期发起设立：书面认足（F84） ； 货币出资不低于注册资本的 30%（F27F83）出资 限制全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。（F27） 【1997 年卷】募集设立：发起人认购股份股份总数的 35%（F85）资的 条件出资 方式1、货币 2、非货币财产：实物、知识产权

5、、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让（F27） 【注意】：土地是出资“使用权”而不是“所有权” 知识产权（所有权）包括了专利、商标、著作权（集成电路布图设计权、厂商名称权、原产地标记 权、商业秘密权、新植物品种权） 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产（验资） ，产权过户，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 依法办理财产权转移手续【2007 年卷三 26】 3、其他：股权、优先股、可转换优先股等准股权方式、特定债权（包括债转股） 4、排除：劳务、信用（例如：股东允许公司使用自己的名称，股东为公司债务提供担保） 、自然人姓名、 商业信誉、特许经营权

6、、设置担保的财产、保险单等。 【2006 年卷三 68】。 验资必须经验资机构验资（有限公司 F29；股份公司 F90） 设立登记主 体全体股东指定的代表或共同委托的代理人 （F30）董事会（F84） 发起人首次缴纳出资后，选举董事会和监事会，由董事发起人首次缴纳出资后，选举董事会和监事会，由董事 会申请设立登记。会申请设立登记。 设立程序1、订立出资协议 2、委托他人或者股东办理验资 3、办理设立登记 4、领取营业执照1、募集设立：发起人认购制作招股说明书签订承销 协议和代收股款协议申请批准募股公开募股召开 创立大会登记（F84） 2、招股说明书应当附有发起人制订的公司章程 3、发起人向社会

7、公开募集股份，应当由依法设立的证券 公司承销，签订承销协议。F88 4、发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股 款协议。F89 创立大会：第 2 页 共 10 页1、发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构 验资并出具证明。 2、召开时间：发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主 持召开公司创立大会。 组成：创立大会由发起人、认股人组成。F90 3、程序：发起人应当在创立大会召开、程序：发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日日前将会议日 期通知各认股人或者予以公告。期通知各认股人或者予以公告。 4、有效：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、有效：创立大会应有代表股份总数

8、过半数的发起人、 认股人出席，方可举行。认股人出席，方可举行。F91 5、表决：创立大会对创立事项作出决议，必须经出席会创立大会对创立事项作出决议，必须经出席会 议的认股人所持表决权过半数通过。议的认股人所持表决权过半数通过。F86 1、董事会应于创立大会结束后、董事会应于创立大会结束后 30 内，申请设立登记；内，申请设立登记； F93 2、募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当、募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当 向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文 件件 章程F25 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）

9、公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时 间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、 议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事 项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 F82 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出 资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规

10、则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 出资责任1、对内责任：应该出资而没有出资的： 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自 所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将 货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其 财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公 司足额缴纳足额缴纳足额缴纳足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资 的股东承担违约违约违约违约责任。 （F28） 【2007 年卷三 76】F94 股份有限公司成立后，发起人未按照公

11、司章程的规股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规 定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非 货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应 当由交付该出资的发起人当由交付该出资的发起人补足其差额补足其差额补足其差额补足其差额；其他发起人承担；其他发起人承担 连带责任连带责任连带责任连带责任。 虚假出资的：设立时的股东股东股东股东或者发起人发起人发起人发起人承担连带连带连带连带责任 （F94）设立

12、责任（1）公司成立前，股东不按照前款规定 缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应 当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 为违反了股东协议 （2）有限责任公司成立后，发现作为设 立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于 公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股 东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连 带责任。 （F31） （公司债权人可以向违约股东 代位主张权利【2005 年卷】 （3）股东出资不实的责任：出资不实不影响 公司成立，出资来源不影响公司成立。（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用 负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还 股款并加算银行

13、同期存款利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失发起人的过失发起人的过失发起人的过失致使公司利 益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 （F95）发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人 协议承担违约责任。协议承担违约责任。 股权的取得 与证明 【2008 年卷 三】（F33） （1）取得履行出资义务，无需 考虑出资来源 （2）证明。出资证明书（实缴出资才） ； 股东名册；工商登记。 出资证明书与股东名册不一致的，以股东 名册为准 股东名册与工商登记不一致的： 如果不存在与显明股东交易的第三人，就以 股东名册为准股本抽回：

14、（1）发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募 足的（F90） ； （2）发行股份的股款缴足后，发起人在 30 日内未召开 创立大会的（F92） ； （3）创立大会决议不设立公司（F92） ； （4）公司不能成立 认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要 求发起人返还。第 3 页 共 10 页如果存在与显明股东交易的第三人，就优先 保护第三人，以工商登记为准 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向 公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应 当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，当办理变更登记。未经登

15、记或者变更登记的， 不得对抗第三人。不得对抗第三人。 （二）公司股东的权利（二）公司股东的权利 1、一般权利、一般权利 有限公司股份有限公司F4 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利转让股 份或股 权【注意：有限责任公司采取章程优先】 F72内转： 有限责任公司的股东之间股东之间股东之间股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权。 外转：股东向股东以外的人转让股权 实体规则：应当经其他股东过半数过半数过半数过半数同意。 程序规则：股东应就其股权转让事项书面通知其他股 东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日 未答复的，视为同意转让（默认视为同意） 。其他股东 半数

16、以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转 让的股权；不购买的，视为同意转让。 限制： 【注意：股份公司自由转让为原则】 1、应当在依法设立的证券交易所进行或者按国务院 规定的其他方式进行； 2、章程可以对记名股东的股权转让做出限制； （1）股东持有的股份可以依法转让（第 138 条） （2）记名股票，背书转让，受让人姓名、名称及住 所记载于股东名册（第 140 条） （3）无记名股票的转让，由股东将该股票付给受让 人后即发生转让的效力（第 141 条） （4）发起人持有的股份一年内不得转让（第 142 条）（5）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况， 任职期间每年转让所持股份总数的不多于 25%；股票 上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转让（第 142 条）优先购 买权经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时 各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 法院依