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1、 新三板挂牌上市的条件和程序新三板挂牌上市的条件和程序一、新三板挂牌上市的条件(一)对挂牌公司的要求1、存续满两年的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、主营业务突出，具有持续经营能力。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总 收入的 70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的 70%以上，方能被认定为主营业务突 出。公司应当具有持续经营能力，不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化， 公司营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。3、公司治理结构健全，运作规范。公司治理结构健全，
2、主要是指拟挂牌公司根据法律 法规要求，设立股东大会、董事会、监事会，建立相关制度及议事规则，“三会”根据公 司法、公司章程以及有关议事规则的规定有效运行。公司运作规范主要指的是公司 的各项制度，如公司的人事管理制度、财务管理制度、生产经营管理制度、行政管理制度 健全完备，并得到有效执行。4、股份发行和转让行为合法合规。主办券商及律师要通过对企业全面的尽职调查，确 定公司自成立以来历次股权转让和股份发行符合有关法律、法规的规定。5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。中关村注册登记的 企业应取得中关村管委会的试点资格确认函，其他被纳入代办股份转让试点的国家级高新 区范围内的企
3、业须取得相应主管部门的试点资格确认函。(二)对主办券商的要求证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得证券业协会授予的代办系统主办 券商业务资格。目前，全国共有 29 家券商取得了主办券商业务资格。主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推 荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组， 负责开展尽职调查，制作挂牌转让备案文件，督促挂牌公司进行真实、准确、完整的信息 披露等工作。主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意 见：项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查;该公司拟
4、 披露的信息是否符合信息披露规则的要求;是否同意推荐该公司挂牌。(三)对备案文件的要求主办券商同意推荐公司挂牌的，应当向证券业协会报送有关备案文件，主办券商应承 诺有充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。备案文件应包括两个部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件：1、 要求披露的文件具体包括：股份报价转让说明书及其附录(公司章程、审计报告、法律 意见书、试点资格确认函)和推荐报告。2、 不要求披露的文件主要分为两类，一类是股份报价转让的申请文件，具体包括：公司及其股东对北京市 人民政府的承诺书、公司向主办券商申请股份报价转让的文件、公司董事会、股东大会有 关股份报价转让的决
5、议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议、公司企业法人营业执 照、公司股东名册及股东身份证明文件、公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情 况、主办券商和公司签订的推荐挂牌协议。另一类是主办券商及其他中介机构的内部文件、 确认函及资质证明等文件，具体包括：主办券商尽职调查报告及工作底稿、内核工作底稿、 内核会议记录及内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见、主办券商推荐备案内部核 查表、主办券商自律说明书;公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、 准确性和完整性的承诺书;相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告 或意见无异议的函;主办券商业务资格证书、注册会计师
6、及所在机构的执业证书复印件;主 办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明。(四)对信息披露的要求1、基本要求挂牌公司及其董事和信息披露相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司 规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。公司股份挂牌转让前，至少应 当披露股份报价转让说明书;股份挂牌转让后，至少应当披露年度报告、半年度报告和临时 报告。另外，鼓励挂牌公司参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。2、挂牌前的信息披露挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书及其附录。推
7、荐主办券商 应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。3、持续信息披露(1)年度报告。挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。(2)半年度报告。挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露 半年度报告。半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师 事务所审计：拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;拟在下半年进行定 向增资的;中国证券业协会认为应当审计的其他情形。(3)挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露 季度报告，但挂牌
8、公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。(4)临时报告。挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推 荐主办券商报告并披露：经营方针和经营范围的重大变化;发生或预计发生重大亏损、重大 损失;合并、分立、解散及破产;控股股东或实际控制人发生变更;重大资产重组;重大关联交 易;重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;法院裁定禁止有控制权 的大股东转让其所持公司股份;董事长或总经理发生变动;变更会计师事务所;主要银行账号 被冻结，正常经营活动受影响;因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚;涉 及公司增资扩股和公开发行股票的有关事
9、项;推荐主办券商认为需要披露的其他事项。此外， 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司应发布股份解除转让限制的 公告。二、新三板挂牌上市的程序企业在新三板挂牌上市的过程，大致分为以下几个阶段：(一)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对 企业进行初步的尽职调查后，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设 立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、 持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，并在尽职调查完成后 出具
10、尽职调查报告，对下列事项发表独立意见：公司控股股东、实际控制人情况及持股数 量;公司的独立性;公司治理情况;公司规范经营情况;公司的法律风险;公司的财务风险;公司 的持续经营能力;公司是否符合挂牌条件。(二)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三 板成功挂牌。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事 务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略目标，合 理配置存量资源;突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力;避免同业竞争，规范 关联交易;产权关
11、系清晰，不存在法律障碍;建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监 事会以及经理层的规范运作。具体而言，此阶段主要工作有：1、进行股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较小，处于成长期的高科技企业，通过银行贷款 等债权融资方式，获得企业发展亟需的资金往往较为困难，股权融资成为企业解决资金瓶颈、实现快速发展的必然选择。企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，而且 股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引入战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰 拟挂牌企业发展的资金问题。2、通过股权结构调整、业务重组及组织架构整合，突出主营业务，形成核心竞争力和 持续发展的能力，规范关联交易，解决同业竞争。3
12、、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机 构和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构。4、设立股份公司拟挂牌企业多为有限责任公司，只有变更为股份有限公司才能在新三板挂牌上市。为 了尽快实现挂牌上市，有限公司整体变更为股份时的经营业绩连续计算问题成为关键，即 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责 任公司成立之日起计算，存续期满两年方可在新三板挂牌转让。折股依据是“账面净资产值” 而非经评估后的净资产，而且整体变更时不能增加股本和引入新股东，否则公司存续期间 不能连续计算。有限公司整体变更为股份公司大致程序如下：
13、(1)发起人签署发起人协议，约定账 面净资产值折股方案及公司其他重大事项;(2)先后召开董事会会议及股东会会议，做出全体 董事或股东一致同意按发起人协议的约定将有限公司整体变更为股份公司的决议;(3)聘 请会计师事务所对公司进行审计、评估及验资;(4)召开股份公司创立大会，审议通过有限公 司整体变更设立股份公司的议案，审议通过公司章程、股东大会议事规则，选举 股份公司首届董事会及首届监事会的成员，审议通过关于授权股份公司董事会办理与股份 公司设立有关事宜的决议;(5)办理工商登记，领取股份公司企业法人营业执照，涉及国 有资产及外商投资的，须事先到有关主管部门办理审批手续。(三)推荐挂牌阶段各中
14、介机构应当出具股份报价转让说明书、审计报告、法律意见书等备 案材料，拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。主办券商内核机构召开内核会议，对备案文件进行审核并形成内核意见，主办券商根 据内核意见决定是否向证券业协会推荐公司挂牌，决定推荐的，出具推荐报告，并向证券 业协会报送备案文件。协会收到备案文件后，对下列事项进行审查：备案文件是否齐备;主办券商是否已按照 尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查;该公司拟披露的信息是否符合 信息披露规则的要求;主办券商对备案文件是否履行了内核程序。协会对备案材料审查无异 议，自受理之日起 50 个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。(
15、四)股份挂牌前准备阶段公司股份正式挂牌前，应当与证券登记结算机构(中国证券登记结算有限责任公司)签 订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。投资者持有的非上市公司股份应当托管 在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上 市公司股份存管在证券登记结算机构。挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书及其附件(包括公司章程、 审计报告、法律意见书、试点资格确认函)，推荐主办券商应在挂牌公司披露 股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。(五)股份上市交易1、投资者范围新三板市场的投资者仅限于机构投资者和挂牌公司的自然人股东。具体包括：机构投 资者(法人、信托
16、、合伙企业等);公司挂牌前的自然人股东(挂牌公司自然人股东只能买卖其 持股公司的股份);通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;因继承或司法裁决 等原因持有公司股份的自然人股东;协会认定的其他投资者。2、交易方式新三板市场交易以“股”为单位，每笔委托股份数量应为 3 万股以上。不足 3 万股的， 只能一次性委托卖出。3、交易限制为了稳定市场，新三板规则对挂牌公司的股份转让做了一些限制性的规定：(1)控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份，分三批进入代办系统转让， 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年 和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的， 该股份的管理适用前条的规定。(2)挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份，自工商变更登记之 日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份，自工商变更登记之日起 满二十四个月可进入代办系统转让。(3)因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发
