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1、德国有价证券销售说明书法德国有价证券销售说明书法(销售说明书法销售说明书法)（发布日期：1998-03-24，实施日期：1998-09-09）目录 第一章 适用范围第二章 已申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的有价证券的报价第三章 未申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的有价证券的报价第四章 销售说明书的公布；说明书责任第五章 在欧洲经济共同体中的程序第六章 费用、罚则、过渡性规定1990 年 12 月 13 日通过，1998 年 3 月 24 日最近一次修改；1998 年 9 月 9 日生效(联邦德国法律公报，第一册，第 2701 页)第一章 适用范围第 1 条 基本规定如
2、果第二条至第四条没有其他规定，对于第一次在国内公开报价但并未获准在国内证券交易所进行交易的有价证券，报价人必须公布一份推销广告(销售说明书)。第 2 条 报价中方式的例外情况：在下列情况下，不必公布销售说明书：1、有价证券只向职业性或者商业性为自己或者他人买卖而购买或者转让有价证券的人员报价；2、有价证券只向一定阶层报价；3、有价证券只是由一个企业雇主或者该企业的一个关联企业向该企业的雇员报价；4、有价证券的票面金额至少为八万德国马克，或者每位投资人至少能够以八万德国马克的买价购买，或者所有供报价的有价证券的卖价不超过八万德国马克；5、有价证券是已在国内公布销售说明书的发行活动的一部分。第 3
3、 条 特定发行商的例外情况：在下列情况下，不必公布销售说明书：1、若有价证券是由以下机构发行的：(a)欧洲联盟的一个成员国、欧洲经济区域协定的一个条约国、经济发展与合作组织的一个正式成员国，且该国在最近五年中未将其外国债务转移到另一债权人或者陷入类似的支付困境当中，或者是以其一般贷款协议与国际货币基金组织签订有特别贷款协定的国家。(b)第 a 目中所提及的国家的一个地方政府机关。(c)至少欧洲联盟一个成员国或者欧洲经济区域协定一个条约国所属的一个公法国际组织；2、若有价证券是由以下机构长期或者定期发行的债券：(a)根据信贷法第一条第一款意义上的信贷机构，或者根据信贷法第一条第一 a 款第二句第
4、一项至第四项意义上的提供金融服务的金融服务机构，或者用于重建的信贷机构。(b)定期公布年终结算帐目的、根据信贷法第五十三 b 条第一款第一句或者第七款的规定从事业务的企业；定期发行是指，在公开报价前的十二个月内，至少在欧洲联盟内或者欧洲经济区域协定的另一成员国内发行过一次债券；3、若有价证券是由一家投资公司或者一家外国投资公司发行的股份证书，并且股份持有人享有归还股份证书的权利；4、若有价证券是由一家所在地在欧洲联盟的一个成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的公司或者法人发行的债券，该公司或者法人是在国家垄断下开展业务，并由一部特别法或者基于一部特别法而设立或者受其调整，或者对于其债券由欧洲联
5、盟一个成员国或者它的一个联邦州，或者欧洲经济区域协定另一条约国或者它的一个联邦州为其利益和偿还提供无条件和不可撤销的担保。第 4 条 特定有价证券方面的例外情况(1)在下列情况下，不必公布销售说明书：1、若有价证券是不公开报价且不以门口交易撤销法意义上的交易途径及类似交易方式进行报价的欧元有价证券；2、若有价证券是股票，该股票已申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易，其数量、估计牌价价值或者面值，对于没有面值的股票为其计算价值，低于在同国内一家证券交易所正式挂牌交易的相同种类的股票的相应价值的百分之十，并且发行商已履行与许可相关联的公布义务；只在领取红利权开始时有所区别的股票视为相同种类的股票；
6、3、若有价证券是股票，该股票未申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易，其数量、估计牌价价值或者面值，对于没有面值的股票为其计算价值，低于在国内一家证券交易所准许挂牌交易的相同种类的股票的相应价值的百分之十，只要投资人可了解发行商的有关情况，该情况与第三章规定的说明具有同等价值，并且是最新成就；只在领取红利权开始时有所区别的股票，视为相同种类的股票；4、若有价证券为因从公司资金中增加资本而向股东配给的股票；5、若有价证券是替代同一公司发行的股票的证书，且发行该证书并不与变更认购资本相关联；6、若有价证券是在发行其他有价证券的兑换权或者新股票认购权之后，作为股票发行的，如果在国内发行这种有价证券时已
7、公布许可说明书或者销售说明书；7、若有价证券是在企业合并时报价的；8、若有价证券是一种协议期限少于一年的债券。(2)本条第一款第一项意义上的欧元有价证券是指下列有价证券：1、由一个银团承销或者允诺承销，但其成员的所在地并不在同一国家；2、其主要部分不在发行商所在地所在的国家内报价；3、只允许由信贷法第一条第一款意义上的信贷机构、提供信贷法第一条第一 a 款第二句第一项至第四项意义上的金融服务的金融服务机构，或者根据信贷法第五十三 b 条第一款第一句或者第七款的规定从事业务的企业认购或者第一次购买。第二章 已申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的有价证券的报价第 5 条 说明书的内容(1
8、)将已公开报价的有价证券申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易的，对销售说明书的语言和内容准用证券交易所法第三十八条第一款第二项、第二款以及证券交易所许可条例第十三条至第四十条和第四十七条的规定。(2)将已公开报价的有价证券申请进入国内一家证券交易所的有管理的市场交易的，对销售说明书的内容准用证券交易所法第七十三条第一款第二项的规定。第 6 条 许可证发放处和审批委员会(1)将已公开报价的有价证券申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易的，其销售说明书仅在获得证券交易所许可证发放处的批准后，始得公布。若同时向国内多家证券交易所提出申请的，发行商确定批准销售说明书的主管许可证发放处。许可证发放处在接到
9、销售说明书后十五个交易日内，对是否批准作出决定。(2)许可证发放处监督由公开报价而对报价人产生的义务的遵守情况。(3)经要求，许可证发放处应向报价人出具销售说明书的批准证书。(4)将已公开报价的有价证券申请进入国内一家证券证券交易所的有管理的市场的，准用本条第一款和第二款的规定，但以审批委员会取代许可证发放处。销售说明书获得批准的，在公告中应指明，此处不与说明书的批准相关联，该说明书是根据 1989 年 4 月 17 日的欧洲经济共同体第 89-298 号关于协调在公开报价有价证券时应予公布的说明书的完成、监督和散发的指令而公布的。(5)若同时在国内多家证券交易所申请正式挂牌交易和进入有管理的
10、市场交易的，发行商确定批准销售说明书的主管许可证发放处。第三章 未申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的有价证券的报价第 7 条 说明书的内容(1)未申请将已公开报价的有价证券在国内一家证券交易所正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，其销售说明书必须包含能使公众对发行商和有价证券作出准确判断的必要的说明。(2)经联邦参议院同意，授权联邦政府，通过法令颁布旨在保护公众和保障证券交易所正当交易所必需的有关销售说明书的语言和内容的规定，特别是有关下列内容的规定：1、对销售说明书的内容承担责任的人员或者公司；2、亟待报价的有价证券；3、有价证券的发行商及其资本、经营活动，其财产、财务和收益状
11、况，其业务招待和监督机构及其经营和前景。(3)在下列情况下，本条第二款规定的法令还可以包含在销售说明书中不必包括个别说明的例外规定：1、发行商报价的有价证券，发行或者商谈发行有价证券的投资人有特别情况，并且已通过其他通知方式充分考虑到了公众利益；2、考虑到个别说明意义不大，或者发行商担心有重大损害。第 8 条 提存处报价人必须在公布前将销售说明书呈交给联邦有价证券交易监督局(联邦监督局)。根据第 10 条的规定所作的补充说明，最迟应在其公布时呈交。联邦监督局向报价人确认收到销售说明书的日期。第 8a 条 允许和禁止公布销售说明书(1)仅在联邦监督局允许公布或者在接到销售说明书后已逾十个营业日而
12、未禁止公布时，始得公布销售说明书。(2)如果销售说明书未按照第七条第一款的规定进行说明或者根据第七条第二款和第三款的规定颁布的法令所要求的进行说明时，联邦监督局禁止其公布。第十条的规定不受影响。第 8b 条 禁止公开报价如果联邦监督局认为，报价人违反第一条的规定未公布销售说明书，或者销售说明书未包含第七条第一款规定的说明，或者根据第七条第二款和第三款的规定颁布的法令所要求的说明。联邦监督局禁止公开报价那些未申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的有价证券。第 8c 条 报价人的提供情况义务和出示材料义务(1)经要求，报价人应向联邦监督局提供情况并出示联邦监督局为以下目的所需的材料：1、监
13、督对第一条、第八条、第八 a 条第一款、第九条至第十一条、第十二条第一句、第十四条第一款、第十五条第三款和第四款规定的义务的遵守情况。2、审查销售说明书是否包含第七条第一款规定的说明或者根据第七条第二款和第三款的规定颁布的法令所要求的说明。(2)提供情况义务人可以拒绝回答那些一经答复即有可能使其本人或者民事诉讼法第三百八十三条第一款第一项至第三项规定的亲属受到刑事追诉或者置于违反秩序法程序中的危险的问题。应告知义务人拥有拒绝答复权。第 8d 条 立即执行根据第八 a 条第二款第一句和第八 b 条以及第八 c 条第一款的规定采取的措施提出的异议和撤销之诉，不具有推迟生效的效力。第 8e 条 广告
14、(1)联邦监督局可以对易于使第八 a 条规定的审查范围导入歧途的广告加以说明予以拒绝。(2)在采取本条第一款规定的一般措施之前，应听取有关经济界和消费者保护的最高层次协会的意见。第四章 销售说明书的公布；说明书责任第 9 条 公布期限和形式(1)销售说明书必须根据本条第二款或者第三款的规定，至少在公开报价前一个营业日予以公布。(2)申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，销售说明书通过以下方式公布：1、由已公布了或者要公布申请许可的证券交易所赠阅公报负责印刷；2、随时准备由销售说明书中所称的缴款处和向其提出许可申请的许可证发放处或者审批委员会免费发行。在有许可申请公布的证券交易所义务报
15、上应通告销售说明书存放于何处。(3)若未申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，销售说明书应通过以下方式公布：或者在跨地区的证券交易所赠阅公报上公布，或者随时准备由销售说明书中所称的缴款处免费发行；在后一种情况下，应在跨地区的证券交易所赠阅公报通告，销售说明书已存放于缴款处。第 10 条 不全面的销售说明书的公布如果个别报价条件在公开报价前不久才确定下来，仅在提供了如何补充说明的情况后，始得公布不包含上述个别条件的销售说明书。根据第九条第二款和第三款的规定，补充说明最晚于公开报价的当天公布。第 11 条 补充说明的公布销售说明书公布后情况发生变化，而该变化对评价发行商或者有价证券具有重
16、要意义时，应在公开报价期间，将该变化列入销售说明书的补充说明中加以公布。有关销售说明书及其公布的规定(第八 a 除外)同样适用于该补充说明。第 12 条 对销售说明书的指示宣布公开报价有价证券并指明有价证券重要特征的公告，必须包含对销售说明书及其公布的指示。申请许可在国内一家证券交易所正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，公告应立即呈交给向其提出申请的许可证发放处或者审批委员会。第 13 条 说明书义务(1)说明书中对评价有价证券非常重要的说明不正确或者不全面的，准用证券交易所法第四十五条至第四十九条的规定，并适用以下规定：1、在适用证券交易所法第四十五条第一款第一句的规定时，计算六个月的期间不以有价证券的发行时刻为准，而是以第一次公开报价的时刻为准；2、证券交易所法第四十五条第三款的规定也适用于所在地在国外、其有价证券也在国外公开报价的发行商。(2)无论争议事由的价值如何，均由下列地区的地方法院专属管辖对本条第 1 款规定的请求权以及证券交易所法第四十八条第二项提到的请求权作出裁判：1、向其许可证发放处或者审批委员会提出批准销售说明书的申请的证券交易所所在地的地区；或者2、在未申
