公司法股份有限公司的股份发行和转让

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1、1公司法之公司法之股股份份有限公司的股有限公司的股份发份发行和行和转让转让一、股一、股份发份发行行（一）股（一）股份份和股票的和股票的概概念念股股份份有限公司的基本特征之一，是注有限公司的基本特征之一，是注册资册资本本 划划分分为为金金额额相等的股相等的股份份。公司的股。公司的股份份采取股票的采取股票的 表表现现形式。股票是公司形式。股票是公司签发签发的的证证明股明股东东所持股所持股份份 的凭的凭证证。（二）股（二）股份份的的发发行原行原则则股股份份的的发发行，行，实实行公平、公正、同股同行公平、公正、同股同权权的的原原则则。同。同种类种类的每一股的每一股份应当份应当具有同等具有同等权权利。同

2、利。同 次次发发行的同行的同种类种类股票，每股的股票，每股的发发行行条条件和价格件和价格应应 当当相同；任何相同；任何单单位或者位或者个个人所人所认购认购的股的股份份，每股，每股 应当应当支付相同价支付相同价额额。（三）股票的（三）股票的发发行价格行价格股票股票发发行价格可以按票面金行价格可以按票面金额额，也可以超，也可以超过过票面金票面金额额，但不得低于票面金，但不得低于票面金额额。（四）股票的形式和（四）股票的形式和种类种类1.股票采用股票采用纸纸面形式或者面形式或者国国务务院院证证券券监监督管督管2理机理机构构规规定的其他形式。定的其他形式。2.公司公司发发行的股票，可以行的股票，可以为

3、记为记名股票，也可名股票，也可以以为为无无记记名股票。公司向名股票。公司向发发起人、法人起人、法人发发行的股行的股票，票，应应当当为记为记名股票，名股票，并并应应当当记载该发记载该发起人、法起人、法人的名人的名称称或者姓名，不得另立或者姓名，不得另立户户名或者以代表人名或者以代表人姓名姓名记记名。名。（五）公司（五）公司发发行新股行新股1.发发行新股是指股行新股是指股份份有限公司成立后再向社有限公司成立后再向社会会募集股募集股份份的法律行的法律行为为。是增加公司注。是增加公司注册册资资本的本的行行为为。2.公司公司发发行新股，股行新股，股东东大大会应当对会应当对下列事下列事项项 作出作出决议决

4、议：（1）新股）新股种种类类及及数数额额；（2）新股）新股发发行价格；行价格；（3）新股）新股发发行的起止日期；行的起止日期；（4）向原有股）向原有股东发东发行新股的行新股的种种类类及及数数额额。33.公司公司经国务经国务院院证证券券监监督管理机督管理机构构核准公核准公开开 发发行新股行新股时时，必，必须须公告新股招股公告新股招股说说明明书书和和财务会财务会 计报计报告，告，并并制作制作认认股股书书。二、股二、股份转让份转让 （一）股（一）股份转让份转让的的概概念念股股份转让份转让，是指股，是指股份份有限公司的股有限公司的股份份持有人持有人依法自愿依法自愿将将自己所自己所拥拥有的股有的股份份转

5、让给转让给他人，使他他人，使他人取得股人取得股份份或增加股或增加股份数份数额额成成为为股股东东的法律行的法律行为为。（二）股（二）股份转让份转让的法律的法律规规定定1.股股东东持有的股持有的股份份可以依法可以依法转让转让。股股东转让东转让其股其股份份，应应当当在依法在依法设设立的立的证证券交易券交易场场所所进进行或者按照行或者按照国国务务院院规规定的其他方式定的其他方式进进行。行。2.记记名股票，由股名股票，由股东东以背以背书书方式或者法律、方式或者法律、行政法行政法规规规规定的其他方式定的其他方式转让转让；无；无记记名股票的名股票的转转让让，由股，由股东将该东将该股票交付股票交付给给受受让让

6、人后即人后即发发生生转让转让4的效力。的效力。3.发发起人持有的本公司股起人持有的本公司股份份，自公司成立之，自公司成立之 日起日起1年年内内不得不得转让转让。公司公。公司公开发开发行股行股份份前已前已发发 行的股行的股份份，自公司股票在，自公司股票在证证券交易所上市交易之券交易所上市交易之 日起日起1年年内内不得不得转让转让。公司董事、。公司董事、监监事、高事、高级级管管 理人理人员应当员应当向公司申向公司申报报所持有的本公司的股所持有的本公司的股份份及及 其其变动变动情情况况，在任，在任职职期期间间每年每年转让转让的股的股份份不得超不得超 过过其所持有本公司股其所持有本公司股份总数份总数的

7、的25%；所持本公司；所持本公司 股股份份自公司股票上市交易之日起自公司股票上市交易之日起1年年内内不得不得转让转让。 上述人上述人员员离离职职后半年后半年内内，不得，不得转让转让其所持有的本其所持有的本 公司股公司股份份。公司章程可以。公司章程可以对对公司董事、公司董事、监监事、高事、高 级级管理人管理人员转让员转让其所持有的本公司股其所持有的本公司股份份作出其他作出其他 限制性限制性规规定。定。【关联关联】上市公司董事、上市公司董事、监监事、高事、高级级管理人管理人 员员、持有上市公司股、持有上市公司股份份5%以上的股以上的股东东，将将其持其持 有的有的该该公司的股票在公司的股票在买买入后

8、入后6个个月月内卖内卖出，或者出，或者 在在卖卖出后出后6个个月月内买内买入，由此所得收益入，由此所得收益归该归该公司公司 所有，公司所有，公司应当应当收回其所得收益。收回其所得收益。4.公司不得收公司不得收购购本公司股本公司股份份，但是有下列情，但是有下列情 形之一的除外：形之一的除外：5（1）减减少公司注少公司注册册资资本。本。如果公司在如果公司在经营经营期期间间，出于某，出于某种种原因，需要削原因，需要削 减减公司注公司注册资册资本，本，应当应当通通过过注注销销部分股部分股份份的方式的方式 进进行。公司行。公司为为注注销销股股份份，可以在，可以在证证券市券市场场上收上收购购 本公司股本公

9、司股份份。（2）与与持有本公司股持有本公司股份份的其他公司合的其他公司合并并。股股份份有限公司的股有限公司的股份份可以可以为为其他公司所持有，其他公司所持有， 在公司在公司与与持有本公司股持有本公司股份份的其他公司合的其他公司合并并后，公后，公 司就司就会会因此而持有自己公司的股因此而持有自己公司的股份份。（3）将将股股份份奖奖励励给给本公司本公司职职工。工。公司不得持有本公司的股公司不得持有本公司的股份份，但是公司，但是公司职职工可工可 以持有本公司的股以持有本公司的股份份，将将股股份奖励给份奖励给本公司本公司职职工工 是一是一种种被广泛被广泛运运用的激用的激励励措施。措施。（4）股）股东东

10、因因对对股股东东大大会会作出的公司合作出的公司合并并、6分立分立决决议议持持异异议议，要求公司收，要求公司收购购其股其股份份的。的。公司因上述第（公司因上述第（1）项项至第（至第（3）项项的原因收的原因收购购本公司股本公司股份份的，的，应应当当经经股股东东大大会决会决议议。公司依。公司依照上述照上述规规定收定收购购本公司股本公司股份份后，后，属属于第（于第（1）项项情形的，情形的，应应当当自收自收购购之日起之日起10日日内内注注销销；属属于于第（第（2）项项、第（、第（4）项项情形的，情形的，应应当当在在6个个月月内内转让转让或者注或者注销销。公司依照上述第（公司依照上述第（3）项规项规定收定

11、收购购的本公司的本公司股股份份，不得超，不得超过过本公司已本公司已发发行股行股份份总额总额的的5%；用于收用于收购购的的资资金金应应当从当从公司的公司的税税后利后利润润中支出；中支出；所收所收购购的股的股份份应应当当在在1年年内内转让给职转让给职工。工。 5.公司不得接受本公司的股票作公司不得接受本公司的股票作为质为质押押权权的的 标标的。的。7第七第七节节 公司公司债债券券一、公司一、公司债债券的券的概概念和念和种类种类1. 1.公司公司债债券的券的概概念念公司公司债债券是指公司依照法定程序券是指公司依照法定程序发发行、行、约约定定在一定期限在一定期限还还本付息的有价本付息的有价证证券。公司

12、券。公司债债券券与与公公司股票有不同的法律特征。司股票有不同的法律特征。2. 2.公司公司债债券的券的种类种类（1）记记名公司名公司债债券和无券和无记记名公司名公司债债券。券。（2）可）可转换转换公司公司债债券和不可券和不可转换转换公司公司债债券。券。8可可转换转换公司公司债债券是指可以券是指可以转换转换成公司股票的成公司股票的公司公司债债券。券。这种这种公司公司债债券在券在发发行行时规时规定了定了转换为转换为公司股票的公司股票的条条件件与办与办法，法，当条当条件具件具备时备时，债债券持券持 有人有人拥拥有有将将公司公司债债券券转换为转换为公司股票的公司股票的选择权选择权。二、公司二、公司债债

13、券的券的发发行行（一）公司（一）公司债债券券发发行的行的条条件件1.公司公司发发行公司行公司债债券券应当应当符合符合证证券法券法规规 定的定的发发行行条条件：件：（1）股）股份份有限公司的有限公司的净资产净资产不低于人民不低于人民币币3000万元，有限万元，有限责责任公司的任公司的净资产净资产不低于人民不低于人民币币6000万元；万元；（2）累）累计债计债券余券余额额不超不超过过公司公司净资产净资产的的40%；（3）最近）最近3年平均可分配利年平均可分配利润润足以支付公足以支付公司司债债券券1年的利息；年的利息；（4）筹筹集的集的资资金投向符合金投向符合国国家家产业产业政策；政策；9（5）债债

14、券的利率不超券的利率不超过过国国务务院限定的利率院限定的利率水平；水平；（6）国国务务院院规规定的其他定的其他条条件。件。2.公公开发开发行公司行公司债债券券筹筹集的集的资资金，必金，必须须用于用于 核准的用途，不得用于弥核准的用途，不得用于弥补补亏亏损损和非生和非生产产性支出。性支出。3.有下列情形之一的，不得再次公有下列情形之一的，不得再次公开发开发行公行公 司司债债券：券：（1）前一次公）前一次公开开发发行的公司行的公司债债券券尚尚未募足；未募足；（2）对对已公已公开开发发行的公司行的公司债债券或者其他券或者其他债债务务有有违约违约或者延或者延迟迟支付本息的事支付本息的事实实，仍，仍处处

15、于于继续继续状状态态；（3）违违反反规规定，改定，改变变公公开开发发行公司行公司债债券所券所募募资资金的用途。金的用途。（二）公司（二）公司债债券券发发行的程序行的程序101.由公司的由公司的权权力机力机关关作出作出决议决议。有限有限责责任公司、股任公司、股份份有限公司有限公司发发行公司行公司债债券，券，由公司董事由公司董事会会制定方案，公司股制定方案，公司股东东会会、股、股东东大大会会作出作出决决议议。上市公司。上市公司发发行可行可转换为转换为股票的公司股票的公司债债券，由公司股券，由公司股东东大大会会作出作出决决议议。国国有有独独资资公司公司发发行公司行公司债债券，由券，由国国家授家授权权

16、投投资资的机的机构构或者或者国国家授家授权权的部的部门门作出作出决决定。定。2.报报有有关关部部门门或者机或者机构构批准。批准。国务国务院授院授权权的部的部门门或者或者国务国务院院证证券券监监督管理督管理 机机构应当构应当自受理公司自受理公司债债券券发发行申行申请请文件之日起文件之日起3 个个月月内内，依照法定，依照法定条条件和法定程序作出予以核准件和法定程序作出予以核准 或者不予核准的或者不予核准的决决定。定。对对已作出的核准公司已作出的核准公司债债券券发发行的行的决决定，定，发现发现 不符合法定不符合法定条条件或者法定程序的：件或者法定程序的：（1）尚尚未未发发行公司行公司债债券的，券的，应当应当予以撤予以撤销销， 停止停止发发行。行。11（2）已）已经发经发行行尚尚未上市的，撤未上市的，撤销发销发行核准行核准 决决定，定，发发行人行人应当应当按照按照发发行价行价并并加算加算银银行同期存行同期存 款利息返款利息返还还公司公司债债