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1、 北京市盈科（深圳）律师事务所 关 于 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 北京市盈科（深圳）律师事务所 关 于 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况的法律意见书 实施情况的法律意见书 二零一七年八月二零一七年八月 实施情况的法律意见书 2 北京市盈科(深圳)律师事务所 关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书北京市盈科(深圳)律师事务所 关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2、易之 实施情况的法律意见书 致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”或“公司” ）的委托，并根据公司与本所签订的专项委托代理合同 ，作为就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组” ）的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法
3、律业务执业规则 （试行） 等现行有效的法律、 法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了 北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ）及其补充法律意见书、 北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 ，现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 实施情况的法律意见书 3 声 明 声 明 对于本法律意见书的出具，本所特作如下
4、声明： 1、本所及经办律师依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司收购管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法及律师事务所证券法律业务执业规则等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件
5、和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、本法律意见书仅供世纪鼎利为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 4、本所同意世纪鼎利在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 5、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本所针对本次交易已出具
6、的法律意见书及其补充法律意见书中使用的简称和定义具有相同含义。 实施情况的法律意见书 4 正 文 一、本次交易方案的主要内容正 文 一、本次交易方案的主要内容 根据 珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） （以下简称“ 重组报告书 ” ）及本次交易的交易各方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议、 股票认购协议及其补充协议等文件资料， 本次交易的整体方案为公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、 王峻峰、 苏爱民与上海兆芯投资中心 （有限合伙） （以下简称 “兆芯投资” ）
7、4 名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限公司 （以下简称 “一芯智能” ） 100%的股权（以下简称“标的资产”），拟向广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）以下简称“广发资管（代资产管理计划” ）1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,297 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 公司向一芯智能全体 4 名股东发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能100%的股权，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将
8、以现金方式支付。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能 100%的股权。 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日， 发行价格为 12.31 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日和 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 鉴于世纪鼎利在定价基准日至标的股份交割日期间实施了 2016 年年度利润分配，以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） 。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.26 元/股。 按照 12.26 元/股的发
9、行价格计算， 本次交易具实施情况的法律意见书 5 体的股份和现金对价安排如下表所示： 交易对方交易对方 持有标的持有标的资资 产产股权比例股权比例 交易对价交易对价 （元）（元） 现金对价金现金对价金 额（元）额（元） 股份对价金额股份对价金额 （元）（元） 发行股份发行股份 数量（股）数量（股） 王莉萍 62% 412,920,000 123,876,000 289,044,000 23,576,183 王峻峰 20% 133,200,000 39,960,000 93,240,000 7,605,220 苏爱民 10% 66,600,000 19,980,000 46,620,000 3,
10、802,610 兆芯投资 8% 53,280,000 15,984,000 37,296,000 3,042,088 合计合计 100%100% 666,000,000 666,000,000 199,800,000 199,800,000 466,200,000466,200,000 38,026,101 38,026,101 （二）发行股份募集配套资金 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向广发资管（代资产管理计划）1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 13,297 万元， 拟全部用于支付本次交易现金对价。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
11、成。 募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件， 最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足， 则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。 鉴于世纪鼎利在定价基准日至发行日期间实施了 2016 年年度利润分配，本次募集配套资金的发行价格调整为12.68元/股。 按照12.68元/股的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量不超过 10,486,593 股。 二、本次交易的批准与授权二、本次交易的批准与授权 （一）上市公司的批准和授权（一）上市公司的批准和授权 2016
12、年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十九次会议，初次审议通过了关于的议案等本次交易相关议案。世纪鼎利独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 实施情况的法律意见书 6 2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于的议案 、 关于及其摘要的议案 、关于的议案等本次交易相关议案。世纪鼎利独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 2017 年 1 月 4 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于的议案 、 关于及其摘要的议案 、关于的议案等本次交易相关议案。 20
13、17 年 2 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案 、关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案） （认购配套融资方式） （修订稿）及其摘要的议案等相关议案，关联董事回避表决相关关联议案。上市公司独立董事就前述议案发表了独立意见。 2017 年 3 月 7 日， 上市公司召开第四届董事会第六次会议， 审议通过了 关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案，关联董事回避表决。 2017 年 3 月 29 日， 上市公司召开第四届董事会第
14、七次会议， 审议通过了 关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案 ，调整股份支付有关处理并相应更新报告。 2017 年 4 月 28 日， 上市公司召开第四届董事会第九次会议， 审议通过了 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议实施情况的法律意见书 7 案 、 关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案 、 关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案） （认购配套融资方式） （二次修订稿）及其摘要的议案等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发资管（代资产管理计划）的配套融资认购额。 2017 年
15、 5 月 5 日， 上市公司召开第四届董事会第十次会议， 审议通过了 关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案 ，根据方案调整后配套融资不足支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。 （二）交易对方的批准与授权 （二）交易对方的批准与授权 2016 年 10 月 9 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意兆芯投资将所持一芯智能的 8%的股权作价 53,280,000 元转让给世纪鼎利；同意世纪鼎利以发行股份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权； 同意兆芯投资与世纪鼎利签署发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议 ；授权执行事务合伙人全权办理本次交易相关的全部事宜。 （三）目标公司的批准和授权（三）目标公司的批准和授权 2016 年 10 月 10 日，一芯智能召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司与战略投资方珠海
