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1、案例三十二：案例三十二：企业并购中付款方式的选择企业并购中付款方式的选择某啤酒股份有限公司并购案例某啤酒股份有限公司并购案例一、案例背景（一）公司概况该公司于 2000 年正式改组为股份有限公司，公司资产总计 1.2 亿，主要生产啤酒，果酒，果汁等。技术设备先进，拥有现代化啤酒生产线三条，果酒，蓝莓果汁，矿泉水生产线各一条。年产啤酒 10 万吨，矿泉水 2 万吨，蓝莓果汁 0.5 万吨，拥有工程技术人员近100 人。该公司连续三年被评为地区先进企业，全国酒行业明星企业。公司近来提出走出地区，在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，致力于建立国内知名酒类品牌的企业形象，并积极寻找投资者和合作伙伴，
2、以进一步扩大公司规模。(二)问题提出图一兼并兼并方案 1 方案 2注：方案注：方案 1 A 公司以公司以 180 万股和万股和 10 万元人民币购买万元人民币购买 B 公司（公司（A 公司股票市价为公司股票市价为 3 元元/股）股） 方案方案 2 A 公司以公司以 150 万股和万股和 100 万元人民币购买万元人民币购买 B 公司公司如图一所示，该股份有限公司 A，2001 年 1 月兼并某亏损公司 B。B 公司合并时帐面净资产为 500 万，去年亏损为 100 万元（以前年度无亏损） ，评估确认的价值为 550 万元。A 公司合并后股价市价 3 元/股，股票总数为 2000 万股（面值为
3、1 元/股） 。经双方协商，A公司可以用两种方案合并 B 公司：1，A 公司以 180 万股和 10 万元人民币购买 B 公司（A公司股票市价为 3 元/股） ；2，A 公司以 150 万股和 100 万元人民币购买 B 公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为 900 万元，增值后的资产平均折旧年限为 5 年，行业平均利润率为 10%，公司所得税税率为 33%由于合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，其A 公司B 公司B 公司合并时帐面净资产为 500 万，去年亏损为 100 万 元（以前
4、年度无亏损） ，评 估确认的价值为 550 万元。涉及被合并公司是否就转让所得纳税，亏损是否能够弥补，合并公司支付给被合并公司的股利折现，接受资产增值部分的折旧等问题。该公司希望通过对两个方案涉税处理作出比较，寻求税收负担较轻的支付价款方式（三）适用税法条文链接国家税务总局关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知（国税发199897 号）第一条企业合并，兼并的税务处理：1、合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为.合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“
5、存续企业“)，被吸收的企业解散.新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散.兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为.合并，兼并，一般不须经清算程序.企业合并，兼并时，合并或兼并各方的债权，债务由合并，兼并后的企业或者新设的企业承继2、企业依法合并，兼并后，有关税务事项按以下规定处理（1）纳税人的处理被吸收或兼并的企业和存续企业依照条例及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继
6、。企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人.合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。（2）资产计价的税务处理企业合并，兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧.凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。（3）亏损弥补的处理企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进
7、行亏损弥补.合并，兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补.企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按条例及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补二、案例解析。（一）筹划思路与方法1、在非股权支付额不高于所支付的股权票面价值（或股本帐面价值）20%的情况下，被合并公司合并以前的全部公司所得税纳税事项由合并公司承担，以前年度的亏损，如果未超过法定
8、弥补期限，可由合并公司继续按规定用以后年度实现的与被合并公司资产相关的所得弥补，具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并公司亏损的所得额=合并公司某一纳税年度未弥补亏损前的所得额（被合并公司净资产公允价值/合并后合并公司全部净资产公允价值） 。盈利公司通过兼并有累计经营亏损的公司，以亏损公司亏损冲抵盈利公司的应纳税所得额，从而降低公司整体税负。2、应用举例从企业战略与财务目标出发，税收筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的现金流量的变化，故比较二者的现金流变化。已知条件为，B 公司合并时帐面净资产为500 万，去年亏损为 100 万元（以前年度无亏损） ，评估确认的价值为 550
9、万元。A 公司合并后股价市价 3 元/股，股票总数为 2000 万股（面值为 1 元/股） 。合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为 900 万元，增值后的资产平均折旧年限为 5 年，行业平均利润率为 10%，公司所得税税率为 33%两种方案所引起的现金流出现值比较。方案一：（1）合并时的涉税问题处理：、非股权支付额小于所支付股权票面价值的 20%，B企业不就转让所得缴纳所得税。、A 公司将受让资产以原账面净值 500 万元作为计税成本。、B 企业去年的亏损由 A 公司弥补，第一年的补亏额为 900*500/（2000*3）=75 万元，第二年的补亏额为 100-75=25 万元。 【政
10、策依据：国税发2000119 号合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金，有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税.被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补.具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所
11、得额(被合并企业净资产公允价值/合并后合并企业全部净资产公允价值)；（2）被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理.被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税；（3）合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定】 。（2）A 公司未来支付的股利现值（股利支付率为 75%）： 第一年：900 (90075)0.3375%180/
12、20000.9091=38.52（万元）第二年：900 (90025)0.3375%180/20000.8264=34.1（万元）以后年度总计：（9000.670.75180/2000）/10%0.8264=336.37（万元）（3）A 公司合并 B 企业所需的现金流出现值共计 1038.52+34.1+336.37=418.99（万元）方案二：（1）合并时的涉税问题处理：、非股权支付额大于所支付股权票面价值的 20%，B企业应就转让所得缴纳所得税（1503+100）5000.33=16.5（万元） 。、A 公司可按受让资产的评估值 550 万元作为计税成本，增值部分在折旧年限（5 年）内每年
13、可减少所得税（550500）/50.33=3.3（万元） 。、A 公司不对 B 企业去年的亏损进行弥补。（2）A 公司未来支付的股利现值（股利支付率为 75%）：第一年：（9000.67+3.316.5）75%150/20000.9091=30.16（万元）第二年至第五年：（9000.67+3.3）75%150/2000（3.79080.9091）=98.28（万元）或 (9000.67+3.3) 75%150/20003.16990.9091=98.28（万元） 注：（p/A，10%，5）=3.7908， （p/A，10%，4）=3.1699， （p/A，10%，1）=0.9091、以后年度
14、总计：（9000.670.75150/2000）/10%0.6209=210.6（万元）注：（p/s，10%，5）=0.6209(3) A 公司合并 B 企业所需的现金流出现值共计100+16.5+30.16+98.28+210.6=455.54(万元)3，筹划结论方案一的现金流出现值小于方案二的现金流出现值，所以选择方案一。(二）筹划难点1、该案例中为了方便计算是假设合并后 A 公司的股票市价保持不变，所以我们只需要比较现金流出的现值。但如果合并后，股价发生了变化，就必须进行现金净流量（现金净流量=现金流入现金流出）的现值比较。特别的，如果股价是上升的，很可能导致方案一的现金净流量现值小于方
15、案二，从而影响筹划方案的选择。2、方案比较的计算还稍显粗略，没有将各种影响现金流的情况考虑进来。例如弥补亏损对税收的影响和计提折旧对税收的影响的比较。由于方案一允许弥补亏损而不允许计提折旧，而方案二允许计提折旧而不允许弥补亏损。当弥补亏损的数额和计提折旧的数额发生了变化时，肯定会影响现金流的变化，进而影响筹划方案的选择。另外行业利润率也会影响现金流。（三）案例点评税收筹划不是仅仅考虑应纳税额的减少和税负的降低，需要以实现企业的战略目标和财务目标为出发点，综合考虑各种因素。本案例就是以合并所引起的企业现金流出现值最小为筹划所要达到的目标，充分体现了税收筹划属于企业战略管理活动。同时，企业在进行税
16、收筹划时，必须遵循成本效益原则，进行纳税筹划时，不能只考虑税收成本的降低，而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，必须综合考虑，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。三、案例延伸思考在企业进行合并时，根据企业不同的具体情况，会有不同筹划方案进行选择。本案例就是运用合并公司支付给被合并公司的价款方式不同导致所得税处理方式不同，达到减轻税负的目的。然而企业在进行合并时还有另外的筹划方式可以选择，例如分析式合并与吸收式合并的选择。分析式合并就是指将被合并的资产具体分析出来，对其进行评估作价出让或者抵顶相关的债务。而吸收式合并是将所要整合的资产作为一个整体，如果起初相关资产不是一个整体，可以将其进行“包装” ，组成法律上认可的整体，然后再将该整体进行出让。这种合并方式从法律的角度来说就是投资行为
