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1、南京证券有限责任公司 关于 郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构保荐机构南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司 二一一年五月 新开普首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3111中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”或“本公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据公司法、证券法、首次公开发行股
2、票并在创业板上市管理暂行办法 （以下简称“创业板首发办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，南京证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义）。 新开普首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3112第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、保荐机构名称一、保荐机构名称南京证券有
3、限责任公司二、本项目保荐代表人及项目组成员简介二、本项目保荐代表人及项目组成员简介 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 吴雪明，男，1973年8月出生，理学硕士，南京证券投资银行管理总部副总经理，公司内核小组成员。2000年开始从事投资银行业务，近三年来曾主持或参与过郑州新开普电子股份有限公司、上海摩恩电气股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司、湖北新火炬科技股份有限公司等企业的改制、辅导或发行上市工作。 张睿，女，1977年1月出生，管理学硕士，注册会计师，南京证券投资银行管理总部副总经理、投资银行业务二部总经理，公司内核小组成员。2000年开始从事投资银行业务，近三年来曾主持或参与过郑州新开
4、普电子股份有限公司、上海摩恩电气股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司、湖北新火炬科技股份有限公司、北京海林节能设备股份有限公司、昆山世名科技股份有限公司、江苏高淳陶瓷股份有限公司等多家企业的改制、辅导、发行上市或重大资产重组工作。（二）项目协办人及项目组其他成员（二）项目协办人及项目组其他成员 项项目目协办协办人人: 付国民，男，1978年4月出生，管理学硕士，准保荐代表人，南京证券投资银行业务二部高级经理。2008年开始从事证券业务，近三年来曾参与郑州新开普电子股份有限公司、江西永盛矿冶股份有限公司、北京华油惠博普科技股份有限公司等企业的改制、辅导、发行上市等工作，负责宁夏赛马实业股份有限
5、公司重大资产重组项目，参与江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组项目。项项目目组组其他成其他成员员： ：吴亚明、盖书文、刘佳夏。 新开普首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3113三、发行人基本情况及本次证券发行类型三、发行人基本情况及本次证券发行类型 中文名称：郑州新开普电子股份有限公司英文名称：ZHENGZHOU BRAND-NEW C.A.P ELECTRONICS CO.,LTD法定代表人：杨维国董事会秘书：华梦阳联系电话：0371-67579758传真号码：0371-67579870公司网站：http:/电子邮箱：公司住所：郑州高新区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新
6、开普大厦成立时间：2000 年 4 月 25 日股份公司设立时间：2008 年 5 月 12 日注册资本：3,340 万元经营范围：计算机系统集成，计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务、截止 2015 年 10 月 20 日）；计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市四、发行人与保荐机构之间不存在可能影响保荐机构及四、发行人与保荐机构之间不存在可能
7、影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形其保荐代表人公正履行保荐职责的情形 南京证券成立于1990年，由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司等国有企业共同投资设立。南京证券是我国首批规范类证券公司之一，2007年7月获得创新类试点证券公司资格。截至2009年末，公司注册资本17.71亿元，资产总额142.08亿元，净资产35.62亿元，净资本29.89亿元。作为郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，南京证券严格按照公司法、证券法、创业板首发办法、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定，尽职尽责地履行保荐新开普首次公开发行股票并在创业板上市申
8、请文件 发行保荐书3114机构的职责和义务。通过本公司自查和对本公司控股股东及其控制的企业、本公司其他重要关联方的调查，以及对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人重要关联方的调查，本公司与发行人之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保
9、荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构的内核程序及内核意见五、保荐机构的内核程序及内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序（一）本保荐机构的内部审核程序 投资银行管理总部质量控制部是本保荐机构投资银行常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施过程控制、内核会议的组织召开等职责。本保荐机构对发行保荐（主承销）项目的内部审核程序可分为三个阶段： 第一第一阶阶段：立段：立项审查阶项审查阶段段 本公司实施立项审查制度，对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控
10、制项目风险的目的。投资银行管理总部设立质量控制小组（以下简称“质控小组”），发行保荐（主承销）项目的立项申请应当经过质控小组的审核，由质控小组向投资银行管理总部领导提出是否同意立项的意见。立项前，项目组按照有关法律法规的规定和本公司关于尽职调查的工作规范，对目标企业进行调查，撰写尽职调查报告，再提出立项申请。立项申请由半数以上质控小组成员表决同意的，为通过立项；否则不予立项。质控小组表决通过后，立项申请经投行管理总部领导签署同意后，报公司风险管理部、合新开普首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3115规管理部会签。会签完成后，报公司分管领导审核。公司分管领导认为必要时，可报公司投
11、资银行风险控制委员会进行审核；特别重大事项报请公司总裁办公会审核批准。 第二第二阶阶段：段：项项目管理和目管理和质质量控制量控制阶阶段段 保荐项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制部通过在项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部会组织有关人员深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。第三第三阶阶段：内核小段：内核小组审查阶组审查阶段段 本公司证券发行内核小组审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）
12、发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对南京证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐业务质量，降低公司发行承销风险。 南京证券所有保荐（主承销）项目的发行申报材料都必须经过内核小组审查，南京证券内核会议须由全体成员的三分之二以上(含本数)人员参加方为有效，并经参加会议的三分之二以上成员通过后，再报送中国证监会审核。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2010年12月1日召开了内核
13、会议。公司证券发行内核小组成员共13人，出席本次内核会议的内核委员9人。经表决，出席会议的内核委员9票同意，0票反对，0票弃权，同意推荐郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。新开普首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3116第二节第二节 保荐机构的承诺保荐机构的承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 通过本保荐机构的尽职调查及对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
14、的相关规定； (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； (八)自愿接受
15、中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 新开普首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3117第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构的推荐结论一、保荐机构的推荐结论 根据公司法、证券法、创业板首发办法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，认为：郑州新开普电子股份有限公司法人治理结构健全且运行正常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立，具有独立运营的环境，近三年以来，主营业务突出，连续盈利，发展前景良好；本次拟公开发行新股的募集资金投向符合国家产业政策；该公司已具备国家有关法律法规规定的首次公开发行股票的实质性条件；发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司经过认真核查，同意担任郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并推荐郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序符合二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序符合公公司法司法、证券法证券法及中
