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1、“募投管退”项目投资全流程管理 项目投资执行流程示意图 2 专业机构 公司现有 顾问资源 法律顾问 财务顾问 退 出 投 后 管 理 项目终止项目终止 项目可行性内 部论证项目可行性内 部论证 否 是 外部专家团 队 初 步 接 洽 调 研初 步 接 洽 调 研 标的筛选标的筛选 协议签订 项目终止项目终止 项目评审项目评审 否 是 组 建 项 目 小 组组 建 项 目 小 组 商 务 谈 判商 务 谈 判 项 目 尽 调 评 估项 目 尽 调 评 估 交易结构设计交易结构设计 资 金 匹 配资 金 匹 配 投资执行投资执行 行业研究行业研究 项目投后管理流程示意图 专业机构 公司现有 顾问资
2、源 法律顾问 财务顾问 退 出 行业研究 协议签订 投 资 协 议 执 行投 资 协 议 执 行 项 目 公 司 跟 踪项 目 公 司 跟 踪 行 业 走 势 分 析行 业 走 势 分 析 投资执行 外部专家团队 增增 值值 服 务 提 供服 务 提 供 项 目 公 司 治 理项 目 公 司 治 理 投后管理投后管理 3 第一部分 投资执行全流程（募+投） 第二部分 投后管理全流程（管+退） 目 录 Content 4 5 零售渠道 商业银行 线上渠道 设计 生产 物流 投资公司 采购 保值 投资 贵金属交易所 探矿 采矿 选矿 精炼 精金粉进口 玉 铂 银 金 宝石 模式升级 业务背景： 央
3、行下属某大型贵金属投资公司，为国内贵金属行业条/章类细分市场的龙头企业。公司的发展策略是：通过并购上游探采矿、冶炼企业，下游渠 道型企业，完善产业链条，实现规模增长。 发展策略：向产业链上游延伸，并购贵金属矿企 标的企业：云南某铅锌矿企（伴生银矿） 投资模式：债权投资（后续根据伴生银矿的开采规模与品位决定是否收购股权） 注：虽然该项目以债权模式投资，但双方约定若后期伴生银矿的可开采规模与品位达到一定标准，则收购其51%的股权；因此，在整个项 目运作过程中（投资执行与投后管理）均按照股权并购模式执行。 央行下属某投资公司项目投资管控案例分析 6 项目概况 项目公司成立于2006年，位于云南省，建
4、有5000平米的厂房，6000米的矿井和井下巷道，以及相关配套设施和设备； 拥有两个铅锌矿矿山与一个日处理四百吨原矿的铅、锌、铜选矿厂； 保有两个探矿权、两个采矿权，探、采矿权范围约为一百五十余平方公里，所出具的勘探报告表明：该范围内具有工业开采价值的铅、锌、银、 铜等多种有色金属和铁矿资源，并伴生有品位较高的银矿资源。 事项 年初数/当月数 期末数/当年累计 主要经营指标情况 （2012年） 营业收入 8,803,755.8（2012年12月） 86,296,539.76（2012年累计） 利润总额 2,748,588.13（2012年12月） 28,859,621.84（2012年累计）
5、负债合计 29,636,413.91 82,520,096.97 应收账款 2,876,497.63 3,827,593.47 固定资产净值 104,855,333.06 117,073,280.40 偿还前期借款 产能扩大投入 地面踏勘投入 新矿区钻探投入 5000万元 1500万元 1000万元 1000万元 第一期融资需求：8500万元 7 募 投 管 退 项目共计需投入8500万元 资金募集来源：公司自有贵金属理财产品发行（资金池） + 贵金属租赁（银行黄金租赁） 理财产品 资金池 贵金属 租赁 提提 报 需 求报 需 求 内内 部 审 批部 审 批 资资 金 监 管金 监 管 后后
6、续 管 理续 管 理 提 报 需 求提 报 需 求 内 部 审 批内 部 审 批 黄 金 到 账黄 金 到 账 资 金 监 管资 金 监 管 后 续 管 理后 续 管 理 2500万 6000万 资金募集流程 保 值 操 作保 值 操 作 向 银 行 申 请向 银 行 申 请 向银行租赁黄金，相当于贷款，利率在4%4.5%之间。 与常规融资模式不同，该项目的资金募集渠道包括了向银行租赁黄金。由于公司为央行下属企业，银行授信额度较大， 因此在获取资金（黄金原料）方面不存在难度，但该模式中包含了“原料保值”环节，需交易部严格实施机械保值策略， 以确保锁定投资端的利润。 上 金上 金 所所 变 现变
7、 现 8 投 募 管 退 投资执行流程 项目终止项目终止 项目可行性内 部论证项目可行性内 部论证 否 是 初初 步步 接 洽 调 研接 洽 调 研 项目终止项目终止 项目评审项目评审 否 是 组 建 项 目 小 组组 建 项 目 小 组 商商 务 谈 判务 谈 判 项 目 尽 调 评 估项 目 尽 调 评 估 交易结构设计交易结构设计 资资 金 匹 配金 匹 配 行 业 研 究行 业 研 究 投资建议书 负责 部门 工作 成果 投资并购部 项目组、公司内部职能 部门、外部机构(法务/ 会计) 论证报告 投资并购部 战略规划部 法务部(风控) 投投 资资 协 议 签 订协 议 签 订 公司领导
8、（集团）、外 部专家/顾问 尽调报告（含法务、财 务、价值评估等内容） 评审报告/决策文件 该项目在投资执行环节的难点在两个方面：一是评估项目公司既有的资产规模；二是如何判断扩大产能后，未来的盈利 增长情况（与相关大宗商品价格走势等因素相关）。 项项 目 筛 选目 筛 选 赛道 & & 赛马 行业研究，就是深入踏勘适合企业参与竞技的赛道 为筛选上等马做好准备 行业研究核心目的 设计出整体投资逻辑框架 产业链上下游布局，把中间每部分的成本尽可能降到最低 趋势 研判 模式 判断 选择 标准 11 选择项目的标准只有三个 第一是人！第二是人！第三还是人！ 投资就是投人，投团队 创业者密码 分享！ 偏
9、执！ 好面子！ 团队稳定互补、产品简单有效、模式清晰明了 13 初步接洽调研初步投资建议书 项目缘起 行业分析 投资价值 初步建议 一、项目来源一、项目来源 二、项目基本情况介绍二、项目基本情况介绍 现有股东结构（核心团队） 发展历程 盈利模式（产品系列） 经营情况（业务/财务） 一、行业发展现状一、行业发展现状 行业发展总体情况 行业重点企业（列表） 二、未来发展格局判断二、未来发展格局判断 一、项目发展潜力分析一、项目发展潜力分析 二、项目投资价值分析二、项目投资价值分析 财务价值分析 战略价值分析（与公司既有产业协同效应） 其他重点事项分析（投资风险点等） 一、项目投资建议一、项目投资建
10、议 （建议是否收购，以及具体的收购价格区 间与交易结构设计等内容） 二、后续重点工作建议二、后续重点工作建议 14 名称、地址、成立时间、所属行业、 企业性质、注册资本等 分析企业的内在素质分析企业的内在素质 企业基本信息企业基本信息 核心竞争能力分析核心竞争能力分析 经营模式（盈利模式）经营模式（盈利模式） 渠道情况渠道情况 企业经营概况企业经营概况 组织结构组织结构 分析标的企业经营模式（盈利模式）， 并做出初步评价：所处行业主流模式 是怎样的？标的企业的模式是否符合 市场发展趋势（SWOT分析）？未来的 增长空间如何？ 上游供应商的构成 下游销售渠道的规模、布局构成 企业在终端市场的市场
11、占有率（估算） 企业组织架构 核心管理团队构成 核心技术团队构成 行业地位/市场占有率/品牌美誉度 固定资产规模 近年来（一般为三年，根据实际情况 调整）主要财务指标增长情况 标的企业的发展主要靠哪些因素来驱 动？ 标的企业拥有哪些优势资源？ 标的企业的核心竞争力主要来自哪些 方面？并判断这些因素是否能够长期 持续。 以判断标的企业的发展潜质为导向，在前期初步调研的基础上，进一步深入了解其各方面的经营情况。以判断标的企业的发展潜质为导向，在前期初步调研的基础上，进一步深入了解其各方面的经营情况。 通过实地走访、调研其经营场所（车间通过实地走访、调研其经营场所（车间/营业网点）与上下游渠道合作方
12、情况，复核其经营情况。营业网点）与上下游渠道合作方情况，复核其经营情况。 根据项目需要，在分析标的企业提交的市场调查报告的基础上，另行组织开展市场调研（标的企业的角度）。根据项目需要，在分析标的企业提交的市场调查报告的基础上，另行组织开展市场调研（标的企业的角度）。 投资执行阶段的关键环节项目尽职调查 15 “987654321”调查要诀 见过公司90%以上的人，约谈大、小股东； 坚持8点钟到公司； 至少到过企业7个部门； 在企业连续待过6天； 详细调查团队、管理、技术、市场、财务5要素； 与公司的至少4个客户面谈； 调查3个以上的同类企业或竞争对手； 有不少于20个关键问题； 至少与公司的普
13、通员工吃过1次饭。 见过公司90%以上的人，约谈大、小股东； 坚持8点钟到公司； 至少到过企业7个部门； 在企业连续待过6天； 详细调查团队、管理、技术、市场、财务5要素； 与公司的至少4个客户面谈； 调查3个以上的同类企业或竞争对手； 有不少于20个关键问题； 至少与公司的普通员工吃过1次饭。 16 交易结构设计交易结构设计 收购方式 支付方式与时间 交易组织结构（投资主体） 融资结构（资金匹配） 风险管控 退出机制 购买资产、购买股份、购买部分股份加期权、购买含 权债券、利润分享结构、资本性融资租赁结构、承担 债务模式、债权转化股权模式 双方协商支付方式与时间 投资管理人员结合公司既有资源
14、提出建议，由公司领 导确定实施主体 自有资金、银行拆借/基金、发行融资产品、引入投资 方 投资管理人员分析项目可能出现的风险，拟定风险提示， 提出风险分配机制与控制措施 投资管理人员根据公司项目投资意图，现行拟定项目 推出机制（周期、触发条件等） 商务谈判商务谈判 根据项目投资额度（预 估），由部门负责人以上 级别领导担任谈判组组长 （重大项目由公司投资管 理委员会指定人员担任）； 投资管理人员记录谈判整 体过程（历次会谈会议记 录等）。 投资执行阶段的关键环节交易结构设计 第一部分 投资执行全流程 第二部分 投后管理全流程 目 录 Content 17 18 募 投 投后管理流程 投 资 协
15、 议 签 订投 资 协 议 签 订 项目公司的 章程等文件 的变更 负责 部门 工作 成果 投资并购部 法务部 投资并购部负责日常督查， 并协调提供增值服务 行业研究报告 投资并购部 战略规划部 投 资 退 出投 资 退 出 投资并购部 法务部 投后管理报告(定期) 项 目 公 司 跟 踪项 目 公 司 跟 踪 市 场 趋市 场 趋 势势 分 析分 析 增 值 服增 值 服 务务 提 供提 供 项 目 公项 目 公 司司 治 理治 理 投 资 协 议 执 行投 资 协 议 执 行 协议解除 退 管 项项 目目 总 结总 结 投资并购部 项目总结报告 该项目在投后管理环节的难点主要在于：该项目地
16、处边远区域，在临近城市没有公司的分支机构，日常走访不太便利 （解决方法：项目组派驻人员进场跟踪监督）。 项目风险管控措施：第一期的投资模式为债权投资，采取了传统的不动产抵押的风控模式。 19 核心管理/技术 团队变动 重大投融资活动 项目公司 跟踪管理 重大合同 重大事项调整 财务分析 （业绩增长情况） 业务经营信息 1 2 3 4 5 6 管理人员应定期了解项目公司的运营状况，获取公司财务报表、经营数据、三会决议等文件，了解公司资产、负债、业务、财务状况、运营、 经营成果、客户关系、员工关系发展情况，对出现重大不利情况时，应向公司进行汇报，并与项目公司协商解决。 可能对项目公司生产 经营、业绩、资产等 产生重大影响的事宜 投后管理关注的要点 20 投后管理日常事宜协调 日常联络 例行审查 档案管理 会议组织 日常事宜协调 投资管理人员代表公司与项目公司进行接洽，
