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1、第一部分 新三板挂牌法律业务综述讲师平云旺平云旺 高级合伙人高级合伙人大成大成新三板法律业务准入培训新三板法律业务准入培训教材教材2三、新三板挂牌中重要时间点及律师工作三、新三板挂牌中重要时间点及律师工作目目录录四、新三板挂牌法律风险识别的方法四、新三板挂牌法律风险识别的方法一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制五、新三板挂牌中各中介机构分工及合作五、新三板挂牌中各中介机构分工及合作二、新三板挂牌业务操作流程二、新三板挂牌业务操作流程3一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制 法律法规法律法规中华人民共和国公司法 中华人民共和国
2、证券法 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 国务院关于开展优先股试点的指导意见 部门部门规章规章非上市公众公司收购管理办法 非上市公众公司重大资产重组管理办法 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司监管指引1-4号（信息披露、申请条款、章程必备条款、 股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引） 中国证券监督管理委员会公告201349号 公司债券发行与交易管理办法 4新三板法律制度体系新三板法律制度体系 业务业务规则规则综合综合类类全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）关于境内企业挂牌全国中小企业
3、股份转让系统有关事项的公告关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知 挂牌业务类挂牌业务类全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的 解答（一） 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 5新三板法律制度体系新三板法律制度体系公司公司业务类业务类全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）全国中小企业股份转
4、让系统股票发行业务细则 （试行）全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引1-4号（备案文件的内容与格式 （试行）、股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）、主办券商关于股 票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）、法律意见书的内容与格式 （试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 （试行） 交易监察类交易监察类全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行）关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知6新三板法律制度体系新三板法律制度体系机构机构业务类业务类全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行
5、） 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 （试行） 投资者服务类投资者服务类全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行)）两网及退市公司类两网及退市公司类关于两网公司及退市公司股票除权除息、缩股相关事项的通知全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法登记结算类登记结算类中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引中国结算北京分公司协助执法业务指南 7新三板法律制度体系新三板法律制度体系 服务指南服务指南综合类综合类股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让股票发行的审查工作 流程 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知 挂牌挂牌业务类业务类挂牌审查一般问
6、题内核参考要点（试行） 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行） 董事（监事高级管理人员）声明及承诺书 公司公司业务类业务类全国中小企业股份转让系统优先股业务指南1-3号（发行备案和办理挂牌 的文件与程序、主办券商推荐工作报告的内容与格式、法律意见书的内容与格式） 关于发布挂牌公司股票发行审查要点等文件的通知 8新三板法律制度体系新三板法律制度体系 服务指南服务指南交易交易监察监察类类全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试行） 机构业务类机构业务类全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南 全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议
7、操 作指南 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南 关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知投资者投资者服务类服务类买卖挂牌公司股票委托代理协议 必备条款 9新三板法律制度体系新三板法律制度体系 服务指南服务指南两两网及退市公司网及退市公司类类全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南 （试行） 参考文本 技术技术规范规范【接口规范】全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范（V1.2） 全国中小企业股份转让系统市场参与者技术系统变更指南之指数行情 关于发布全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范（V1.1） 的公告 XB
8、RL编制工具及信息披露系统用户手册下载指南 10新三板法律制度体系新三板法律制度体系 与挂牌相关的重要规定与挂牌相关的重要规定全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干 条件的解答（一）全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）11新三板法律制度体系新三板法律制度体系12新三板管理制度新三板管理制度全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统（全国性证券交易场所）中国证券监督管理委员会非上市公众公司监管部13新三板管理制度新三板管理制度中国证监会中国证监会
9、核准股东人数超过200人的股份有限公司的股票在全国中小企业 股份转让系统公开转让；股东人数不足200人的，豁免核准。股转公司股转公司审查同意股东人数不足200人的股份有限公司的股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让。 中国证监会非上市公众公司监管部的职能中国证监会非上市公众公司监管部的职能拟订股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则；审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动；核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请；拟订公开发行不上市股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信 息披露情况进行监管。14新三板管理制度新三板管理制度 全国中小企业股份转让系统有限责
10、任公司的职能全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能运营管理全国中小企业股份转让系统；经营范围：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份 公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术 和培训服务；设置部门：15新三板管理制度新三板管理制度16二、新三板挂牌业务操作流程二、新三板挂牌业务操作流程17新三板挂牌业务操作流程新三板挂牌业务操作流程1 立项阶段2尽职调查 改制阶段3申报材料 制作阶段4 审核阶段5 挂牌阶段沟通合作意向沟通合作意向确定中介机构确定中介机构初步尽职调查初步尽职调查制作立项报告制作立项报告召开启动会召开启动会开展尽职调查开展尽职调查进行审计评估进
11、行审计评估梳理解决问题梳理解决问题设立股份公司设立股份公司制作申请文件制作申请文件修订申请文件修订申请文件中介机构内核中介机构内核申请文件定稿申请文件定稿报送申请文件报送申请文件落实反馈意见落实反馈意见通过审核会议通过审核会议申请文件归档申请文件归档股份初始登记股份初始登记准备披露文件准备披露文件股份解除限售股份解除限售股份成功挂牌股份成功挂牌从启动改制到完成挂牌一般历时从启动改制到完成挂牌一般历时6 6个月，最终时间需视具体情况而定。个月，最终时间需视具体情况而定。约约2-4个月个月约约2个月个月约约1个月个月181 立项阶段立项阶段沟通合作意向沟通合作意向确定中介机构确定中介机构初步尽职调
12、查初步尽职调查制作立项报告制作立项报告主要工作 初步尽职调查的主要内容初步尽职调查的主要内容了解公司的股权结构及基本历史沿革；了解公司的业务情况，包括所处行业，公司业务发展历史及优势；了解公司的治理结构和组织架构；了解公司的财务情况，包括基本财务指标；了解公司的同业竞争及关联交易情况；了解公司的重大诉讼仲裁情况；了解公司挂牌可能存在的风险。191 立项阶段立项阶段 确定中介机构确定中介机构为新三板挂牌提供服务的市场中介机构包括： 主办券商（需具备从事推荐业务资格）； 会计师事务所（需具备证券从业资格）； 律师事务所（无特殊限制）； 资产评估机构（需具备证券从业资格） 。201 立项阶段立项阶段
13、 制作立项报告制作立项报告 作用：由中介机构参考决定是否立项承办 立项报告的主要内容介绍公司的股权及出资情况、公司治理结构等，就调整股权结构和规范公 司治理提出建议；列明过去2个会计年度内公司基本财务数据，就财务规范提出建议；介绍公司基本业务情况；就公司进行资本运作提出整理建议；就是否存在无法解决的挂牌障碍和是否能够立项提出结论性意见。 立项报告示例 211 立项阶段立项阶段222 尽职调查及改制阶段尽职调查及改制阶段召开启动会召开启动会开展尽职调查开展尽职调查进行审计评估进行审计评估梳理解决问题梳理解决问题主要工作设立股份公司设立股份公司 启动会的主要事项：启动会的主要事项：参加主体：参加主
14、体：公司、券商、律师、会计师、评估师，视情况另有投资 机构及咨询公司参加。主要议题：主要议题：讨论立项尽职调查过程中发现的问题；确定进场尽职调查的时间；确定挂牌工作时间表；确认公司及各中介机构的工作任务。232 尽职调查及改制阶段尽职调查及改制阶段 法律尽职调查清单的主要内容法律尽职调查清单的主要内容公司主体资格情况；公司法人治理结构及组织结构情况；公司的人力资源及社会保障情况；公司的资产与财务情况；公司的业务情况；公司的纳税情况；公司的诉讼和担保等情况；其他。尽职调查清单示例242 改制阶段改制阶段法律尽职调查清单法律尽职调查清单 改制阶段的工作流程改制阶段的工作流程确认时间表股权结构调整到
15、位确定董监高人员，核查人员资格股份名称预核准审计报告初稿评估报告初稿末次董事会、次董事会、股东会股东会发起人协议创立大会通知审计报告、评估报告定稿审计报告、评估报告定稿验资报告创立大会暨第一次股东大会创立大会暨第一次股东大会，职工代表大会，第一届董事会第一次会议，第一届监事会第一次会议申请工商变更登记领取股份有限公司营业执照252 尽职调查及改制阶段尽职调查及改制阶段 改制阶段改制阶段的注意事项的注意事项末次董事会、股东会和创立大会的召开应按照公司法及公司章 程的规定，履行相应的通知程序，注意时限。确定挂牌工作方案后即可由公司办理股份公司名称预核准事项；除完成改制必备工作外，中介机构在此阶段应进行持续尽职调查、 准备申报材料，并协助公司规范运营。262 尽职调查及改制阶段尽职调查及改制阶段273 申报材料制作阶段申报材料制作阶段制作申请文件制作申请文件修订申请文件修订申请文件中介机构内核中介机构内核申请文件定稿申请文件定稿主要工作 申报材料的内容申报材料的内容申报材料由主办券商协调公司、律师、会计师、评估师等共同完成；申报材料分为“要求披露的文件”和“不要求披露的文件”；要求披露的文件包括
