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1、1企业价值评估尽职调查企业价值评估尽职调查 访谈提纲（模版）访谈提纲（模版）1、公司历史沿革及经营范围公司历史沿革及经营范围答：答：*前身为 1980 年 7 月 1 日成立的“山西省地方煤炭对外贸易公司”(事业单位，隶属于经贸厅），作为中国煤炭工业进出口集团公司的货源公司，主要负责山西地方煤炭的货源组织、煤质管理、铁路发运及到港接货等工作。为适应国家煤炭出口统一对外、多家经营的体制，进一步加强我省煤炭出口的经营管理，1988 年 1 月 1 日经山西省政府常务会议通过，我公司更名为山西省煤炭进出口总公司（中煤晋办字8748 号文），隶属于山西省煤炭厅管理。1992 年经中华人民共和国国务院批
2、准，取得了煤炭自营出口权，成为全国四家具有煤炭出口成交权的出口企业之一（国函（1992）75 号文）。1995 年 12 月 21 日，据经贸部外经贸（1995）政审函字第 2050 号文件批复，正式更名为*。2001 年 12 月 14 日，省经贸委能源字2001647 号文件同意*计划单列并在铁路立户。2003 年 6 月山西省经贸委下发文件批复同意*集团开展煤炭内销业务（晋经贸能源字2003265 号文），自此*集团占据了国际国内两个市场，各项业务取得了突破性进展。同时*集团坚定不移地进行体制改革和机制创新，大力推进产业结构调整和市场结构调整，由原有纯流通贸易型企业转变为基础扎实、实体成
3、熟度较高的围绕煤炭，科学发展，建设横向成群，纵向成链的产销一体化的生产贸易型企业，集团的改革发展取得了历史性成就。2006 年煤焦贸易量达 3600 多万吨，销售收入达 126 亿元。实现了连续四年来贸易量年增长 500 万吨、销售收入年增长 20 亿元的高速增长。目前，*集团已形成了以煤炭国内销售为主、出2口进口并举、产运销一体的煤炭营销格局，并适度开展了焦炭、化工产品、机械加工、环保水处理产品及房地产产业，在山西煤炭行业中占据着一定的重要位置。2、公司组织结构公司组织结构以及人员构成情况以及人员构成情况答：答：*集团按照现代企业制度要求，积极完善法人治理结构，明确职能、精简机构、精干队伍，
4、建立了精干高效、协调有序的集团 内部管理体制和母子公司体系，形成 了相对完备的国有资本经营预算、授权经营制度和经营目标考核、奖惩激励机制； 设置了综合办公室、党工部、纪检办、工会、人力资源部、会计部、资金部、审计部、战略部、投资部、绩效考核部（法律事务部）、信息中心、调运中心、资源开发部、安全监察处、煤矿调度室、生产技术处、车队等 19 个职能部门，现拥有 26 个全资子公司，21 个控股、参股企业 。现有在岗职工 170 人，其中高级职称以上人员20 人；中级技术人员 50 人。3、公司主要经营业务以及近几年主要产品产能、产量情况、公司主要经营业务以及近几年主要产品产能、产量情况答：答：我公
5、司 2003 年前主营业务为煤炭出口，于 03 年 7 月取得了内销煤经销资格，开通了煤炭国内销售以后，成为山西省唯一一家可以配置国际国内两个市场的煤炭企业。由于 2004 年以来国家政策向限制能源类产品出口倾斜，我公司的煤炭出口业务量相对减少，但国内煤炭市场需求旺盛，内销业务得到了迅猛的发展，煤炭内贸实现了跨越式发展，成为集团贸易的主要支撑。同时，我集团公司以“资源通道市场”三位一体的战略思想为指导，大力推进实体建设，提升煤炭产销一体化水平。到目前为止我公司共拥有 10 座煤矿，产能逾 1000 万吨，可采资源储量共 14.56 亿吨；形成原煤洗选加工能力 1900 万吨，在各运输通道共开通
6、发运站 78 个，具备万吨大列发运条件的站台 15 个，占太原路局北区管内万3吨列车发运站的 41，其中有三个具备两万吨重载大列发运条件。此外，近年来随着产业结构的调整和产业链的合理延伸，我公司还适度开展了焦炭、化工产品、机械加工、环保水处理产品及房地产产业，新型产业格局已初具规模。到 2006 年年底，我公司的煤焦贸易量达 3666.9 万吨，其中煤炭内销量达 3026.7 万吨。销售收入达 126.74 亿元，其中煤炭贸易业务收入 108.33 亿元，焦炭、化工产品、设备、港口除杂、仓储及船务代理、房地产等非煤业务实现收入 18.41 亿元，占总销售收入的 15%。具体情况见下表：2002
7、 年年2003 年年2004 年年2005 年年2006 年年2007 年年2008 年年 1-12 月月焦炭出口焦炭出口0.00.0 0.00.0 8.58.5 26.726.7 22.522.5 14.314.3 18.418.4 焦炭内焦炭内销销0.00.0 0.00.0 12.212.2 23.323.3 29.729.7 44.044.0 82.882.8 煤炭出口煤炭出口1047.41047.4 1362.71362.7 1502.61502.6 1613.91613.9 1240.01240.0 756.5756.5 532.0532.0 煤炭煤炭进进口口0.00.0 0.00.
8、0 0.00.0 0.00.0 0.00.0 0.00.0 7.17.1 煤炭内煤炭内销销0.00.0 0.00.0 0.00.0 19.819.8 1098.11098.1 2317.82317.8 3026.73026.7 总计总计1047.41047.4 1362.71362.7 1523.41523.4 1683.71683.7 2390.22390.2 3132.63132.6 3666.93666.9 4、公司主要经营业绩情况公司主要经营业绩情况答：我公司答：我公司目前以煤炭贸易为主业，最近几年（2004-2007 年及基准日）的主要经营业绩如下：2003 年，*贸易总量为 168
9、3.76 万吨，比同期增长 10.53%；实现销售收入 45.21 亿元，同比增长 22.59%，其中出口创汇 4.92 亿美元，同比增长8.61%；实现利润总额 1.2 亿元；总资产达 27.25 亿元，同比增长 28.48%。 2004 年，我公司贸易总量为 2390.23 万吨，比同期增长 41.96%；实现销售收入 70.03 亿元，同比增长 54.9%，其中出口创汇 7.01 亿美元，同比增长42.48%；实现利润总额 3.21 亿元，同比增长 167.5 %；总资产达 53.75 亿元，同比增长 97.25%。 42005 年，我公司贸易总量为 3132.61 万吨，比同期增长 3
10、1.06%；实现销售收入 106.62 亿元，同比增长 52.25%；实现利润总额 4.36 亿元，同比增长 35.83%；总资产达 67.05 亿元，同比增长 24.75%。 2006 年，我公司贸易总量为 3666.91 万吨，比同期增长 17.06%；实现销售收入 126.7 亿元，同比增长 18.84%；实现利润总额 4.97 亿元，同比增长13.99%；总资产达 93.31 亿元，同比增长 39.17%。截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日，公司累计贸易量为 3395.59 万吨，同比增长了 12.1%；实现销售收入 131.41 亿元，同比增长 40.97%；实现利润总
11、额 4.74 亿元，同比增长 25.47 %；总资产达 103.54 亿元，同比增长60.45%。5、近几年的资产、利润状况近几年的资产、利润状况（1）主要资产负债状况）主要资产负债状况答：答：截止评估基准日2008年12月31日，经审计的*（合并口径）账面资产总额233,849.97万元，其中：流动资产95,876.13万元；固定资产净额78,995.32万元、在建工程及工程物资7,271.01万元；负债合计162,880.66万元，其中流动负债账面金额138,581.10万元、其中短期借款37,822.56万元、一年内到期的长期负债33,175.05万元，长期负债账面金额24,299.56
12、万元，全部为长期付息债务；净资产70,969.31万元。*最近几年经审计的资产负债情况见表2-2.表2-2 *最近几年资产负债情况 单位：万元项 目2005 年12 月 31 日2006 年12 月 31 日2007 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动资产货币资金80,544.0046,821.50104,392.3070,011.75短期投资应收票据450.804,855.007,314.05应收股利7,792.40262.44应收利息应收账款47,711.1057,575.9014,815.907,977.89其他应收款90,250.40152,465.30152,54
13、1.40178,574.34预付账款19,078.7041,783.8071,537.4048,612.955应收补贴款应收出口退税1,343.205,640.901,427.601,520.55存货770.803,258.40848.77待摊费用一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计流动资产合计239,698.10239,698.10307,996.70307,996.70357,362.10357,362.10315,122.75315,122.75长期投资长期股权投资79,732.50105,539.60155,944.00193,063.79长期债权投资长期投资合计长期投资合
14、计79,732.5079,732.50105,539.60105,539.60155,944.00155,944.00193,063.79193,063.79固定资产固定资产原价15,776.9016,400.9026,023.1026,964.10减:累计折旧5,682.706,388.606,934.907,778.88固定资产净值10,094.2010,012.4019,088.2019,185.22减:固定资产减值准备固定资产净额10,094.2010,012.4019,088.2019,185.22工程物资在建工程12,706.6015,103.806,265.00固定资产清理固定资
15、产合计固定资产合计22,800.8022,800.8025,116.1025,116.1025,353.2025,353.2019,185.2219,185.22无形资产及其他资产无形资产53,433.9054,155.604,423.302,162.71长期待摊费用其他长期资产无形资产及其他资产合计无形资产及其他资产合计53,433.9053,433.9054,155.6054,155.604,423.304,423.302,162.712,162.71递延税项递延税款借项资产总计资产总计395,665.30395,665.30492,808.00492,808.00543,082.7054
16、3,082.70529,534.47529,534.47流动负债短期借款69,450.0082,950.00190,286.00240,304.95应付票据43,800.0049,600.0056,800.0030,650.00应付账款104,247.0073,911.5010,643.303,385.23预收账款6,538.6023,392.509,591.1019,524.826应付工资4,201.706,099.704,309.603,406.93应付福利费225.40352.60292.80应付股利应交税金581.80930.80-862.70-498.21其他应交款22.3063,621.3076,944.406,035.67其他应付款46,984.8057,436.4017,988.0011,342.68预提费用1,859.00预计负债一年内
