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1、有限责任公司变更股份有限公司程序、法律、财务、有限责任公司变更股份有限公司程序、法律、财务、 税务问题汇总税务问题汇总一、有限责任公司与股份有限公司比较一、有限责任公司与股份有限公司比较有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司备注备注股东法定人 数由 50 个以下股东出资设立，没有最低人 数的规定。根据公司法规定，作为 有限责任公司的特殊形式，可以有一人 有限责任公司。即有 2 人以上 200 人以下的发起人，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有 住所。股份有限公司发起人承担公司筹 办事务。不同出资的最低 限额有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币 3 万元。法律、行政法规对有限责
2、 任公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定，一人有限责任公司为 10 万元股份有限公司注册资本的最低限额为人 民币 500 万元。不同出资比例和 期限公司全体股东的首次出资额不得低于注 册资本的 20%，也不得低于法定的注册 资本最低限额(人民币 3 万元)，其余部分 由股东自公司成立之日起 2 年内缴足； 其中，投资公司可以在 5 年内缴足。公司全体发起人的首次出资额不得低于 注册资本的 20%，其余部分由股东自公 司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资 公司可以在 5 年内缴足。发起设立，发 起人书面认足公司章程规定其认购的股 份。 发起设立，发起人书面认足公司章程规 定其认购的股
3、份。募集设立，发起人认 购的股份不得少于公司股份总数的 35%。没有期限不同出资方式全体股东的货币出资金额不得低于有限 责任公司注册资本的 30%，也就是说， 非货币出资的比例最高是注册资本的 70%。适用于有限责任公司规定执行相同设立后责任有限责任公司成立后，发现作为设立公 司出资的非货币财产的实际价额显著低 于公司章程所定价额的，应当由交付该 出资的股东补足其差额；公司设立时的 其它股东承担连带责任。(1)公司不能成立时，对设立行为所产生 的债务和费用负连带责任；(2)公司不能 成立时，对认股人已缴纳的股款，负返 还股款并加算银行同期存款利息的连带 责任；(3)在公司设立过程中，由于发起
4、人的过失致使公司利益受到损害的，应 当对公司承担赔偿责任。不同组织机构设置股东会，可以不设董事会、监事会必须设置股东大会、董事会、监事会有限公司 有些不设信息披露义 务可以不公开披露财务状况财务状况和经营情况等要依法进行公开 披露不同出资证明形 式出资证明书，必须采取记名方式股票既可以采取记名方式，也可以采取 无记名方式不同股权转让方 式向股东以外的人转让股权，应当经过其 它股东过半数同意以自由转让为原则，以法律限制为例外不同公司所有权 与经营权分离程度分离程度较低分离程度较高不同股东会由全体股东组成。全体股东组成。股东大会是公司的权力 机构。基本相同股东会的开 会时间按公司章程每年开一次不同
5、股东会的职 权(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准 监事会或者监事的报告；(5)审议批准公 司的年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；(7)对公司增加或者减少注册资 本作出决议；(8)对发行公司债券作出决 议；(9)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；(10)修改公 司章程；(11)公司章程规定的其他职权。股份有限公司股东大会职权范围与有限 责任公司股东会相同相同临时会议的 召开代表 1/10 以上表决权的股东
6、，1/3 以上的 董事，监事会或者不设监事会的公司的 监事提议召开临时会议的，应当召开临 时会议。(1)董事人数不足公司法规定人数或 者公司章程所定人数的 2/3 时；(2)公司未 弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；(3)单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监 事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。应当在两个月内召开临时股东 大会不同召集者首次股东会会议由出资最多的股东召集 和主持，以后的股东会会议，有限责任 公司设立董事会的，股东会会议由董事 会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主 持；副董事长不能履
7、行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。有限责任公司不设董事会的， 股东会会议由执行董事召集和主持。董 事会或者执行董事不能履行或者不履行 召集股东会会议职责的，由监事会或者 不设监事会的公司的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和 主持。董事会召集，董事长主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责的，监事会 应当及时召集和主持；监事会不召集和 主持的，连续 90 日以上单
8、独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。首次会议 召集都不 同，注意 有的有限 公司不设 董事会。召开股东会 会议的通知应当于会议召开 15 日前通知全体股东于会议召开 20 日前通知各股东；临时股 东大会应当于会议召开 15 日前通知各股 东；发行无记名股票的，应当于会议召 开 30 日前公告会议召开的时间、地点和 审议事项。不同股东会表决 权股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序，除公 司法有规定的外，由公司章程规定所持每一股份有一表决权。股东可以委 托代理人出席股东大会会议，代理人应 当向公司提交股东授
9、权委托书，并在授 权范围内行使表决权。但是，公司持有 的本公司股份没有表决权。 股东大会对普通事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权过半数通过。不同股东会特殊 表决权股东会会议作出修改公司章程、增加或 者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过股东大会作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会选举董事、监事， 可以根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。不同董事会有限责任公司设董事会
10、(依法不设董事会 的除外)，其成员为 3 人至 13 人。董事由 股东会选举产生。两个以上的国有企业 或者两个以上的其他国有投资主体投资 设立的有限责任公司，其董事会成员中 应当有公司职工代表；其他有限责任公 司董事会成员中可以有公司职工代表。注意：涉及国有的“必须”有职工代表，其他有限责任公司“可以”有(也 可以没有)职工代表。其成员为 5 人至 19 人。董事会成员中可 以有公司职工代表。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生不同董事任期董事任期由公司章程规定，但每届任期 不得超过 3 年。董事任期届满，连选可 以连任。.股份有限公司董事的任期、
11、董事会的职 权与有限责任公司相同相同董事长董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章 程规定。董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举 1 名董事召集和 主持。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。董事长召集和主持 董事会会议，检查董事会决议的实施情 况。副董事长协助董事长工作，董事长 不能或者不履行职务的，由副董事长履 行职务：副董事长不能或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事
12、履行职务。不同董事会职权董事会的职权包括：(1)召集股东会会议， 并向股东会报告工作；(2)执行股东会的 决议；(3)决定公司的经营计划和投资方与之相同相同案；(4)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；(5)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者 减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案；(8)决定公司内部管理 机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司 经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本 管理制度；(11)公司章程规定的其他职权开会时间没有董
13、事会每年度至少召开两次会议，每次 会议应当于会议召开 10 日前通知全体董 事和监事。不同提议召开没有(2)代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。不同董事会的议 事方式董事会的议事方式和表决程序，除公 司法有规定的外，由公司章程规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。不同经理 有限责任公司可以设经理，由董事会 决定聘任或者解聘股份有限公司设经理，由董事会决定聘
14、任或者解聘。公司董事会可以决定由董 事会成员兼任经理。股份有限公司经理 的职权与有限责任公司经理相同。有限公司 可以不设 经理监事会的成 员及设立有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的 有限责任公司，可以设 12 名监事，不 设监事会。监事会应当包括股东代表和 不得低于 1/3 比例的公司职工代表，具体 比例由公司章程规定。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。董 事、高级管理人员不得兼任监事。其成员不得少于 3 人。监事会应当包括 不低于 1/3 比例的公司职工代表，具体比 例由公司章程规定。监事会中的职工代 表
15、由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。董事、 高级管理人员不得兼任监事。有限公司 可以不设 监事会， 只设 1 至 2 名监事监事会主席 的产生监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推 举 1 名监事召集和主持监事会会议。.监事会设主席 1 人，可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主 持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的，由
16、半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。不同监事会的职 权监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。(1)检查公司财务；(2)对 董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会 不履行规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议；(5)向股东 会会议提出提案；(6)依照公司法的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (7)公司章程规定的其他职权股份有限公司监事的任期、监事会的职 权与有限责任公司相同。相同监事会的决 议监事会每年度至少召开一次会议，监事 可以提议召开临时监事会会议。监事会 的议事方式和表决程序，除另有规定的 外，由公司章程规定。监事会决议应当 经半数以上监事通过。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。不同二、变更流程二、变更流程1、确定审计基准日，会计师进场审计并出具审计
