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1、1招商银行股份有限公司信息披露事务管理制度招商银行股份有限公司信息披露事务管理制度（经公司第七届董事会第三次会议审议通过）第一章第一章 总则总则第一条 为规范招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所（以下简称“上证所”）股票上市规则、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则、股价敏感资料披露指引等法律、法规及招商银行股份有限公司章程（以
2、下简称公司章程），特制定招商银行股份有限公司信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。第二条 本制度所称信息是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和公司上市地证券交易所要求披露的其他信息。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第三条 本制度所称信息披露是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众进行公布，并按规定公平、及时报送相关证券监管机构及证券交易所审查或备案。第二章第二章信息披露的基本原则信息披露的基本原则第四条 信息披露是本公司作为上市公司的持续责任。公司及其他信息披露
3、义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 本公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，根据境内外监管规定，向境内外投资者同时公开披露信息。假如涉及股价敏感资料的公告在另一市场发出时，境内/境外的市场已经收市，本公司应确保在该市场开市前发出相应的公告。2第六条 在公司的信息依法披露前，任何知情人员不得公开或者泄露该信息，也不得利用该等信息进行内幕交易，否则将依法承担相关责任。第七条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
4、行的临时报告义务。第八条 本公司应秉持自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，最大限度地主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。第九条 如本公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或交易所认可的其他情形，披露可能损害本公司利益或误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向交易所申请暂缓披露，经批准后暂缓披露相关信息：（一） 披露的信息尚未泄漏；（二） 有关内幕人士已书面承诺保密及承诺不会买卖本公司证券及其衍生品种；（三） 本公司证券及其衍生品种的交易或价格或成交量未发生异常波动。暂缓披露申请未获交易所同意或暂缓披露的原因已经消除，本公司应当及时披
5、露。如有需要，本公司应按公司证券上市地规定申请停牌，直至作出公告为止。第十条 本公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，履行相关披露义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。第三章第三章信息披露的内容信息披露的内容第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制及披露，公司遵照上市公司信息披露管理办法第二章规定以及其他相关监管规则执行，并应取得相关监管机构的同意。第二节 定期报告3第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告
6、。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）拟在下半年提出再融资申请，根据相关规定需要进行审计的；（三）证券监管机构认定的其他需要进行审计的情形。第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完
7、成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十四条 定期报告编制的具体内容与格式按照本公司上市地证券监管机构的相关规定执行。当不同证券监管机构对报告的编制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则编制。第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规以及相关监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
8、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，又或公司曾经作公开盈利预测，但后来发觉预测所采用的假设可能不正确，或者最终数据与早前预测数据会有重大出入，应当及时进行业绩预告或公告。第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易或价格或成交量出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。4第三节 临时报告第十八条 临时报告是指公司按照相关法律法规和上市地交易所上市规则发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于下列事项:（一）董事会决议；（二）监事会决议；
9、（三）股东大会决议；（四）应当披露的交易；（五）关联交易达到应披露的标准时；（六）权益披露；（七）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。第十九条 第十八条第（四）款所称应当披露的交易：包括但不限于： （一）购买或者出售资产；（二）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助（正常业务除外）； （四）提供担保（正常业务除外）；（五）租入或者租出资产（正常业务除外）；（六）委托或者受托管理资产和业务（正常业务除外）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组（正常业务除外）；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）公司证券上市地交
10、易所认定的其他交易。本公司拟进行的上述交易达到以下标准之一时，应当及时向公司证券上市地交易所报告并公告：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；5（五）交易标
11、的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。（六）公司证券上市地上市规则及证券监管机构所规定的其他标准。本公司进行上述交易时，应当按下列方式及时披露进展情况。（一）本公司与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，本公司股票价格及成交量已明显发生异常波动时，本公司应当立即披露有关事宜的进展或澄清传闻或回应交易所的查询。（二）本公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，本公司须按公司证券上市地上市规则的要求向公司证券上市地交易所报告并根据交易所的要求进行公告。公告公布后，如
12、果协议条款发生重大变化或协议终止的，本公司必须立即报告交易所并及时披露有关情况。（三）交易事项须获政府有关部门批准的，一经批准本公司将及时披露；已公告的交易事项未获批准的，本公司将及时披露并说明原因。第二十条 第十八条第（五）款所称关联交易是指公司与公司关联方之间的任何交易，包括授信类关联交易和非授信类关联交易。关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照公司关联交易管理办法及公司证券上市地交易所和监管机构的相关规定。第二十一条 第十八条第（六）款所称权益披露包括：（一）公司若直接或间接持有任何在境内或/及香港的另一上市公司已发行股份达 5%或以上,其持有股份增减变化,或其持有股份的性质发生变化,
13、公司须按上市地法律及证券监管机关的相关规定向上市地交易所报告并按照规定予以披露。（二）持有公司 5%或以上股份的股东须按照境内外法律及证券监管机构的相关规定向上市地的证券交易所报告并按照规定披露其股份增减、股份性质变化情况。（三）公司董事、监事及高级管理人员及其关联人若买卖公司证券，需要按照上市地法律及证券监管机构的相关规定向上市地交易所报告并按照规定予以披露。第二十二条 第十八条第（七）款所称其他重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大
14、债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责6任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者行长发生变动；董事长或者行长无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者
15、受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）董事会、股东大会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十八）对外提供除正常业务外的重大担保；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益
16、；（二十）变更会计政策、会计估计；（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十二）变更募集资金投资项目；（二十三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；（二十四）利润分配和资本公积金转增股本；（二十五）股票交易异常波动和澄清事项；（二十六）回购股份； （二十七）可转换公司债券涉及的重大事项； （二十八）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和7联系电话等发生变更； （二十九）公司证券上市地上市规则及证券监管机构规定的其他情形。第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会、监事会或股东大会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市
