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1、河南仟问律师事务所 QIANWEN LAW FIRM 中国郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层(450003) 12/F，Jingwei Larg Bldg, 43Weiwu Road, Zhengzhou, China(450003) 电话（Tel）: 0371-65953550 传真(Fax): 0371-65953502 仟见200702 号 关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换实施结果的 法律意见书 致：白鸽（集团）股份有限公司 河南仟问律师事务所(以下简称“本所”)接受白鸽 （集团） 股份有限公司 （以下简称 “白鸽股份”或“公司”）委托，担任公司与郑州市污水净化有限公司（以
2、下简称“污水净化公司”）重大资产置换(以下简称“本次资产置换”)的法律顾问。 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知、上市公司股权分置改革管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所为本次资产置换实施结果事项出具本法律意见书。 本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。 本所律师已得到公司的下述保证，即：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中
3、提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对若干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认两者是一致的。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次资产置换的核准与内部批准 1、2006 年 11 月 3 日，中国证监会作出关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见（证监公司字
4、2006240 号），对公司本次重大资产置换方案予以核准。 2、2006 年 11 月 29 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案。 3、2006 年 12 月 29 日，中国证监会作出关于同意豁免郑州市污水净化有限公司要约收购白鸽（集团）股份有限公司股票义务的批复。 本所律师经审查后认为， 本次资产置换的核准及内部批准程序符合中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规定。 二、关于资产置换方案的总体实施情况 （一）根据公司和污水净化公司签订的关于履行资产置换协议确认书，
5、本次资产置换的置换交割基准日为 2006 年 12 月 31 日。 （二）2006 年 12 月 5 日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“郑州市国资委” ）作出关于组建白鸽磨料磨具有限公司的批复 （郑国资2006280 号） ，该批复文件同意将公司根据资产置换协议置换出的磨料磨具相关资产及负债全部划转至白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽磨具公司” ）名下。在实际交割时，白鸽股份所置出的与磨料磨具有关的资产及负债直接与白鸽磨具公司进行了交割，污水净化公司对此进行了确认。 （三）2006 年 12 月 31 日，公司与污水净化公司根据双方资产交割的情况签订了关于履行资产置换协议
6、确认书 ，对双方根据资产置换协议进行资产交割的情况进行了确认。 （四）根据资产置换协议中所确定的“人随资产走” 的原则，因本次资产置换而需要变更劳动合同关系的人员已按规定变更了劳动合同关系。 根据本所律师的核查了解，本次资产置换结果已得到白鸽股份、污水净化公司的确认。 三、白鸽股份置入的资产交割情况 经本所律师核查， 白鸽股份与净化公司确定2006年12月31日为资产交割基准日，净化公司按照本次资产置换协议的约定向白鸽股份移交相应资产，并签署了关于履行的资产交割确认书。 （一）流动资产 净化公司于2006年12月31日将资产置换协议项下与郑州市王新庄污水处理厂经营相关的流动资产全部移交给了白鸽
7、股份。 （二） 机器设备、车辆 净化公司于2006年12月31日按照资产置换协议约定，将与郑州市王新庄污水处理厂经营相关的机器设备全部移交给白鸽股份，截至本法律意见书出具日，已经将车辆全部过户至白鸽股份名下。 （三） 房屋、土地 净化公司于2006年12月31日按资产置换协议约定，将与郑州市王新庄污水处理厂经营相关的房屋、土地使用权全部移交给了白鸽股份，截至本法律意见书出具日，相关房屋产权、土地使用权已全部过户登记在白鸽股份名下。 四、白鸽股份置出的资产交割情况 经本所律师核查，2006年12月5日，郑州市国资委作出关于组建白鸽磨料磨具有限公司的批复，该批复文件同意将白鸽股份置出的与磨料磨具有
8、关的全部资产及负债直接划转给白鸽磨具公司。根据该批复文件，以2006年12月31日为资产交割基准日，白鸽股份已将资产置换协议约定的除郑国用（2003）字第0068号土地使用权证项下之土地使用权外的全部置出资产直接移交给了白鸽磨具公司，并与净化公司签署了关于履行的资产交割确认书。 （一）流动资产 白鸽股份已于2006年12月31日按 资产置换协议 约定， 将流动资产 （货币、产成品、原材料等）全部移交给白鸽磨具公司。 （二）机器设备、车辆 白鸽股份于2006年12月31日按资产置换协议约定，将磨料磨具相关的机器设备全部移交给白鸽磨料公司，截至本法律意见书出具日，白鸽股份已将13辆汽车过户至白鸽磨
9、具公司名下，剩余车辆目前正在办理过户手续。 （三）房屋、土地 按照资产置换协议约定，白鸽股份本次置出的土地使用权主要包括两宗土地：一块位于郑州市高新技术产业开发区，土地使用证为郑国用20010105号，面积为27,843.75平方米；一块位于郑州市华山路西、颖河路北，土地使用证为郑国用20030068号，面积464,251.90平方米。截至本法律意见书出具日，郑国用20010105号土地使用权证项下的土地使用权已经变更至白鸽磨具公司名下。2007年1月4日，净化公司向白鸽股份发出关于由郑州市国资委接收贵公司置出的土地的函 ，同意郑国用20030068号土地使用权证项下之土地使用权由郑州市国资委
10、收回， 郑州市国资委收回上述土地的行为视同白鸽股份已经履行资产置换协议 项下的相应义务。 2007年1月9日， 郑州市国资委向公司出具 关于收到相关土地的确认函 ，确认已经接收郑国用20030068号土地使用权证项下的土地。 截至本法律意见书出具日，白鸽股份所置出房屋的权属变更手续尚在办理中，污水净化公司已同意其自关于履行的资产交割确认书签署之日起60日内将过户手续办理完毕。 （四）长期投资（股权） 公司置出的长期投资主要是指公司对深圳市二砂深联有限公司、 白鸽集团进出口有限公司、郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司、海南三鸟农业综合开发公司、国泰君安证券股份有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司
11、出资所形成的股东权益。截至本法律意见书出具日，白鸽股份已经将其在郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司中的股权变更登记至白鸽磨具公司名下， 白鸽股份在其余公司所持股权的变更登记手续目前正在办理过程中。 （五）债务 本次资产置换白鸽股份所置出负债中， 尚未取得债权人书面同意置出的债务共计 10,325,166.60 元，约占公司本次拟置出负债总额的 4.02%。 上述未获得债权人同意函件的债务共计438笔，平均每笔为23,573.44元，难以取得每个债权人的同意，净化公司、白鸽集团有限责任公司和郑州市热力总公司已出具了书面文件，承诺在本次资产置换完成后，若未书面同意债务置出的相关债权人向上市公司追讨债
12、务时，该等负债由净化公司负责偿还，同时，白鸽集团有限责任公司和郑州市热力总公司对净化公司的还款义务提供担保， 三方承诺在偿还该等债务时不以任何形式损害上市公司利益，并且不对上市公司进行追偿。 （六）资产置换差额 关于资产置换差额，双方同意自关于履行的资产交割确认书签署之日起 60 日内由少置出资产一方将资产置换差额支付给对方。 五、关于人员安置 根据本次资产置换采取“人随资产走”的原则，经本所律师核查，白鸽股份随置出资产转移的相关 1613 名职工已经与白鸽股份解除了劳动合同，并且与白鸽磨具公司重新签订劳动合同；污水净化公司与王新庄污水处理厂有关的 146名职工已经解除了劳动合同， 并且已经与
13、白鸽股份签订了新的劳动合同。 根据 资产置换协议的约定，本次资产置换实施完毕后，所转移人员的工资、福利待遇原则上与资产置换前保持不变，工龄连续计算，并且协议双方应当保证在现有基础上根据企业经营状况逐步提高职工的工资、福利水平。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为， 白鸽股份已经按资产置换协议的约定依法取得了置入的全部资产，所需办理变更登记的资产已经全部过户至白鸽股份名下，白鸽股份已经完成了置出资产的交付义务。虽然白鸽股份尚有部分置出债务没有得到债权人书面同意以及部分置出资产的过户手续尚未完成， 但对本次资产置换的完成不会构成实质影响。 （此页无正文，为河南仟问律师事务所关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书签署页） 河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师：赵虎林 吕晋宇 二七年一月十日
