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1、 1 我们专业于全面风险管理和内部控制的价值服务！ 版权所有，请勿用于商业用途 【导言】合同管理作为具体业务事项（如销售、采购、工程等）有机组成部分，其自身作为一类管理活动也具有统一的管理要求，本文拟从企业内部控制角度，对合同管理进行探讨。 一、合同管理的范畴一、合同管理的范畴 合同管理的关键事项可以归纳为下表： 事项事项 所处业务阶段所处业务阶段 备注备注 1. 合同对象调查及合同事项 评估 业务前期 2. 合同重大条款谈判及确认 业务前期 在合同重大条款谈判前，可能有 更加宽泛的磋商，此处不讨论。 3. 合同草案起草及内部审批 业务前期 4. 合同正式签订 业务前期 5. 合同变更/合同补
2、充/合同 终止 业务执行中 6. 合同履约的跟踪管理 业务执行中 7. 合同结算 业务执行后 8. 合同纠纷处理 业务执行后 9. 合同档案/查阅管理 业务执行中、后期 合同管理：典型内控缺陷与应对合同管理：典型内控缺陷与应对 阅洲研究系列（阅洲研究系列（1 10 0） 2 我们专业于全面风险管理和内部控制的价值服务！ 阅洲研究阅洲研究 二、合同管理的典型控制缺陷二、合同管理的典型控制缺陷 合同管理的典型控制缺陷可归纳为下表: 表 2:合同管理内控典型缺陷汇总 缺陷缺陷 影响影响 备注备注 1. 未明确评估并确定可不 签订书面合同的条件 可能导致重要经济业务未签 订合同，无法有效保障企业 利益
3、。 2. 缺乏基于合同分类的合 同谈判/审核/审批的授权 体系 合同管理权限不明确，可能 难以确认合同管理责任，导 致合同业务办理效率低下， 合同风险缺乏管控。 通常的合同分类标准包括 金额和性质两个方面。 3. 合同谈判人缺乏专业性/ 独立性 可能导致谈判失败，或谈判 结果有损企业合理利益。 反面例子：未明确提出合 同对手的违约责任。 4. 合同谈判过程缺乏监督 可能导致合同谈判过程不规 范，甚至出现舞弊行为，企 业利益未得到适当保护。 反面例子：仅由一人负责 重大合同谈判。 5. 未对合同对手的履约能 力进行恰当评估 可能导致企业业务不能正常 开展。 反面例子：未对“施工合 同对方有无相关
4、资质、供 货商有无充分产能”进行 调查评估。 6. 合同草案正式签订前， 缺乏必要的、充分的专业/ 独立审核 可能导致合同条款不能充分 保障企业利益。 合同草案既包括由本企业 提供的合同草案，也包括 合同对方提供的合同草 案。 反面例子：业务部门总是 以“紧急”为借口，简化 审核审批程序；或没有给 审核部门提供足够的信 息，预留足够的调查、研 判时间。 7. 合同草案审核、审批授 权不合理，审核/审批人专 业性/管理层级存在瑕疵 可能影响审核意见的专业性 和独立性。 反面例子：重大采购合同 签订前未经专业部门审 核、管理高层审批。 8. 未有效使用格式合同/未 对格式合同版本进行有效 评价与更
5、新 未充分利用经固化的格式合 同条款控制整体业务风险； 格式合同不适用于新的业务3 我们专业于全面风险管理和内部控制的价值服务！ 阅洲研究阅洲研究 变化，相关风险未能得到有 效控制，同时降低了工作效 率。 9. 在签批过程中缺乏对合 同草案的版本控制 可能导致合同签订版本与经 审核同意的版本不一致。 10. 与合同生效相关的印 鉴/签字缺乏集中管理 可能导致了合同签字、盖章 未按规定程序办理的风险。 反面例子：印鉴被违规用 于未经恰当授权的合同。 11. 合同正式签订前，缺乏 针对审核审批程序及合同 形式规范性的集中/独立确 认程序 审核意见被忽略、遗漏；或 部分条款未经审核；或合同 草案未及
6、时更新，与审核意 见不一致。 程序审核反面例子：先执 行再谈判、审批，先签后 审（包括先投标后审核投 标条件） ，先批后审。 形式审核反面例子：合同 被手工涂改；合同传真件 时间错误；合同打印不清 晰；合同对手未使用有效 签章。 12. 合同修订/补充合同等 事项管理松散 合同修订、调整不当，甚至 成为规避合同正常分级授权 审核审批的方式，影响企业 利益。 13. 缺乏基于合同编号/台 账体系的合同汇总管理系 统 无法保证合同记录、归档的 完整性、及时性，妨碍合同 执行状态监控、合同查阅工 作的有效开展。 14. 重要合同调阅缺乏管 理措施 导致重大合同涉密信息流 失。 反面例子：企业人员未经
7、 授权即可调阅含公司机密 的技术合同。 15. 未对合同履行状态进 行有效跟踪和反馈 导致无法有效跟踪合同履行 状态，无法及时发现和处理 异常情况。 16. 缺乏专业化的合同纠 纷处理机制 可能导致合同争议处理不 当，如处理决策未经整体考 量，影响公司整体利益，或 延误处理时机，未能有效搜 集相关证据等。 其部分已超过合同管理范 畴，已属于由于合同问题 引发的法律事项。 4 我们专业于全面风险管理和内部控制的价值服务！ 阅洲研究阅洲研究 17. 合同结算不严格，未进 行适当的合同履行情况的 检查。 可能导致企业收款不及时， 或付款时合同成果未达约定 条件等。 18. 整体上，合同管理缺乏 集中
8、归口管理（部门/岗位/ 职责） 可能降低合同管理工作效 率；同时，难以追究合同管 理责任。 19. 缺乏合同管理责任追 究机制 影响相关责任人的工作责任 心和积极性。 三、三、合同管理关键控制要求合同管理关键控制要求 合同管理的内控要求可以划分为企业整体层面（侧重组织结构、整体制度设计）以及业务层面（侧重具体管理环节的控制实施） 。详见下列表格： 表 3-1：企业整体层面合同管理控制要求 控制要求控制要求 说明说明 备注备注 1. 建立分级授权 管理制度 企业应当根据自身业务和组织 特征，按照一定标准（如合同性 质和金额）建立合同审核审批的 分级授权。 不得越权审核、 审批。 下级单位认为确有
9、需要签署涉 及上级管理权限的合同， 应当提 出申请， 并经上级合同管理机构 批准后办理。 2. 实行统一归口 管理 企业可以根据实际情况指定法 律部门等作为合同归口管理部 门，对合同实施统一规范管理。 归口管理部门可具体负责制定 合同管理制度， 审核合同条款的 权利义务对等性， 管理合同标准 文本，管理合同专用章，以及对 合同管理工作进行定期检查和 评价等。 3. 明确各部门的 职责，合理进行职 责分工 各业务部门、职能部门在各类合 同管理活动（包括但不限于调 查、谈判、起草、审核审批、签 订、履行、结算、监督等）中的 职责。具体分工安排中，不相容 职责应分离 合同管理中常见的不相容职责 包括
10、但不限于： 1. 合同申请和审核/审批 2. 合同拟定与审核； 3. 合同谈判与签订 4. 业务执行与合同印鉴保管 5. 业务执行与审核/审批 6. 业务执行与合同档案的集中 登记管理 5 我们专业于全面风险管理和内部控制的价值服务！ 阅洲研究阅洲研究 4. 健全建立考核 与责任追究制度 在明确合同管理的权限、责任的 基础上，建立责任认定机制，制 定考核标准和激励措施。 表 3-2：业务层面合同管理控制要求 控制要求控制要求 说明说明 备注备注 1. 对潜在合同对手的履约能 力进行恰当评价 调查合同签约对象的资质、 信用和履约能力。 可衔接企业信用管理、合 格供应商管理体系。 2. 结合合同特
11、征，确保合同 谈判人员构成的专业性/多样 性 与财务、法律、技术等专业 人员保持必要沟通， 对重大 合同组织相关专业人员参 与谈判。 3. 确保合同谈判过程受到监 督 对合同谈判重大事项进行 记录； 重大合同应组织各部 门进行联合审议， 并可邀请 独立部门（如审计部门）列 席。 4. 严格执行合同草案的审核 /审批流程 严格遵守审核/审批的程序 （包括时间、 顺序等要求） 、 标准、规范性等。 严格控制例外事项；如确 有例外事项， 应严格控制、 记录，并分析原因，加以 规范。 5. 对合同相关印鉴进行集中 管理， 并确保在签订前已恰当 履行合同审核/审批相关程序 严格执行合同专用章保管 制度，
12、合同经编号、审批及 企业法定代表人或由其授 权的代理人签署后， 方可加 盖合同专用章。 用印后保管 人应当立即收回， 并按要求 妥善保管，以防止他人滥 用。 例如：设专职合同管理员 集中管理相关印鉴，并独 立履行合同签订前的形式 审核。 6. 合同正式签订应做到程序 完整、 形式规范。 应关注合同 形式要件的完整性、 签订人授 权状态， 并明确对正式签订的 合同的保管要求 确认合同形式要件完整； 按 照规定的权限和程序与对 方当事人签署合同， 并采取 恰当措施， 防止已签署的合 同被篡改。 例如：确认合同签订人的 授权（书） ；在合同各页码 之间加盖骑缝章、使用防 伪印记、使用不可编辑的 电子
13、文档格式等。 6 我们专业于全面风险管理和内部控制的价值服务！ 阅洲研究阅洲研究 7. 制定审核审批权限表：明 确审核方法/标准，明确各类 合同的审核、 审批责任、 权限、 程序。明确重大合同的会审、 会签要求 明确对各类合同及合同条 款的审核要求。对审核依 据、审核意见进行记录、存 档备查。对“重大”合同的 标准应明确。 严格执行规定 的审核、审批程序。 8. 确保合同文本内容规范， 对关键条款的描述应完整、 规 范、符合企业要求 常见的合同， 可通过制定标 准合同文本的方式予以规 范，并定期评估、更新标准 合同文本。 9. 建立合同编号体系，并进 行合同台账记录 应建立合同台账， 确保合同
14、 台账记录要素齐全， 记录完 整、及时。 10. 对合同执行情况信息进 行持续搜集/评估，识别异常 情况并进行反馈跟踪 强化对合同履行情况及效 果的检查、分析和验收（包 括阶段性履约及最终履约 情况） 。 例如：财务部门从结算需 求出发，对合同履约情况 进行跟踪分析。 11. 已签订合同的修订/补充 /终止等应履行与原始合同相 同的管理程序 涉及合同调整的， 比较原合 同和调整后的合同的管理 层级， 由其中较高的管理层 级进行合同调整的审核、 审 批。 例如：原合同金额为 100 万，调整后合同金额为 120 万，以 100 万为标准 确认审批级别；如调整后 为 80 万，则以 100 万为
15、标准确认审批级别。 12. 定期对合同履行的整体 情况和重大合同的履行情况 进行分析、评估及内部审计 对合同订立、 履行过程中出 现违规行为应追究相关责 任。 （上海阅洲咨询高级项目经理张康明对本文亦有贡献。 ） 7 我们专业于全面风险管理和内部控制的价值服务！ 阅洲研究阅洲研究 作者简介作者简介 冯萌冯萌 博士博士 执行合伙人 南京大学会计学学士、 复旦大学管理学院会计学博士， 师从著名教授李若山。博士期间赴国家财政部从事会计准则研究工作，撰写大量准则研究报告。曾服务于德勤华永会计师事务所专业技术部。 冯萌博士主持的风险管理/内部控制咨询项目包括：新大洲股份、上海城建集团、武汉东风企业集团、
16、浙江海宁敦奴集团、上海宝钢国际、南京中锗股份、北方工业集团、阿尔斯通中国、北京海虹控股集团、海南海药股份、德天御集团等，涉及的行业包括房地产行业、资源采掘、物流、贸易等行业。其中冯萌博士在2011年主持了新大洲控股内控试点验收项目， 该项目在2011年海南省内控试点检查中获得第一名的好成绩。同时，冯萌博士已为数十家企业成功实施风险管理/内部控制培训。 张烨星张烨星 执行合伙人 毕业于南京大学国际商学院会计学系，高级咨询师、高级培训师。先后服务于多家全球 500 强公司，负责财务管理和风险控制管理工作，在企业风险管理和内部控制实践中拥有丰富的经验。为企业提供风险诊断、流程改造、制度建设、综合风险管理改进等专业咨询服务。 张烨星先生主持了吉鑫科技等多家上市公司内控合规项目，并为施耐德、浙江烟草、中国银行、惠普、派克、卜内门化学、博斯格钢铁提供财务及风险管理培训。 Email： Email： 8 我们专
