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1、深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 1 股票简称：股票简称：*ST太光太光 股票代码：股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所股票上市地：深圳证券交易所 深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （修订稿）（修订稿） 吸收合并方：深圳市太光电信股份有限公司 被吸收合并方：神州数码信息服务股份有限公司 吸收合并吸收合并交易对方交易对方 住所及通讯地址住所及通讯地址 神州数码软
2、件有限公司 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技 广场一段 6 层 C 区 天津信锐投资合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区北塘东海路 1019 号 201-18 室 中新苏州工业园区创业投资有限公司 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投 中心 1 座 D 区 2 层 南京汇庆天下科技有限公司 南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路 251 号 1 幢 1202 房屋 22 室 Infinity I-China Investments (Israel), L.P. 3 Azieli Center, Triangle Tower 42nd FL, Tel Aviv, 67023,以色列 配套资金认购方配
3、套资金认购方 住所及通讯地址住所及通讯地址 昆山市申昌科技有限公司 昆山开发区前进中路 68 号 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二一三年八月二一三年八月 深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
4、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站： 网站。 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至下午 5:00，于深圳市太光电信
5、股份有限公司查阅上述文件，联系方式如下： 联系地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 3608 室 电话：0755-82910290 联系人：舒晓玲 深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 3 修订说明修订说明 2013 年 8 月 15 日，江苏省国资委核准了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2013）第 260 号资产评估报告 。在江苏省国资委对前述资产评估报告的审核过程中，根据江苏省国资委的审核意见，中同华对神州信息母公司评估方法选择、交易标的评估值等进行了调整。根据标的资产评估
6、结果的核准情况， 公司与交易对方协商调整了标的资产作价与发行新股的数量。本重组报告书摘要对神州信息母公司评估方法的选择、交易标的估值与作价、发行股份数量等进行了补充完善，补充和完善的内容主要体现在以下几个方面： 1、在江苏省国资委对标的资产资产评估报告的审核过程中，根据江苏省国资委的审核意见， 标的资产母公司的评估方法由市场法和收益法变更为市场法和资产基础法，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估， 对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）评估结果作为标的资产定价依据；标的资产的评估值由 30
7、1,700.00 万元调整为 301,513.50 万元，评估值减少 186.50 万元。公司对重组报告书摘要中涉及标的资产评估变动方面的信息进行了修订，请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“本次交易方案及标的资产估值作价”与“本次发行股票的价格及发行数量”；“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易主要内容”；“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的资产的基本情况”之“ （六） 标的资产近三年资产评估、 交易、 增资及改制情况”和“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”等章节。 2、根据经江苏省国资委核准的资产评估报告 ，标的资产中收益法评估资产的范围发生变动（神州信
8、息母公司的评估方法由收益法改为资产基础法） ，收益法预测的净利润亦发生变动。 鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市场法评估股权资产外，标的资产仍以收益法作为主要评估方法，神州信息各股东方同意就盈利预测补偿协议中原预测利润数继续作出承诺，即神州信息各股东方仍承诺，收益法评估资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,494.84 万元、21,926.81 万元、24,558.00 万元。公司对重组报告书摘要中涉及盈利预测变深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交
9、易报告书摘要 4 动方面的信息进行了修订，请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“四、盈利承诺及补偿”；“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”之“（七）业绩承诺金额的确定”等章节。 3、根据江苏省国资委核准的资产评估报告 ，交易标的的评估值由301,700.00 万元调整为 301,513.50 万元，公司向神州信息各股东发行的作为本次吸收合并交易对价的新增股份数量由 31,959.75 万股调整为 31,939.99 万股。 公司对重组报告书摘要中涉及的发行股份数量进行了调整， 请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格及发行数量”；“第五节 本
10、次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次发行股份的具体方案”与“五、本次交易对上市公司的影响”等章节。 4、鉴于经江苏省国资委审核的资产评估报告在评估方法选择、交易标的评估值等方面进行了调整，2013 年 8 月 26 日，中同华重新出具了北京中同华资产评估有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司收益法评估资产业绩预测情况的说明 。请详见本重组报告书摘要“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”之“（七）业绩承诺金额的确定”。 5、鉴于本次交易的资产评估报告已于 2013 年 8 月 15 日取得江苏省国资委的核准，本次交易尚需履行的程序相应调整。请详见本重组报告书摘要“重大事
11、项提示”之“六、本次交易尚需履行的程序”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易主要内容”之“（五）本次交易方案实施需履行的审批程序”等章节。 深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 5 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案及标的资产估值作价 （一）本次交易的总体方案（一）本次交易的总体方案 2013 年 8 月 1 日，公司与神州信息签署了吸收合并协议 ，公司与申昌科技签署了股份认购协议 。2013 年 8 月 26 日，公司与神州信息签署了吸收合并
12、协议之补充协议 。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为： 1、*ST 太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息 *ST 太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方， 神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST 太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST 太光应当终止其现有贸易业务。 2、*ST 太光拟定向募集配套资金太光拟定向募集配套资金 *ST 太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金
13、 2 亿元。 募集配套资金额度不超过本次交易总金额 25%。 3、*ST 太光将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用太光将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用 公司实际控制人在 2009 年 11 月取得公司的控制权后， 由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务， 同时为支持公司日常运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92 万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准） ；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、
14、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。 深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 6 本次配套募集资金到位之前， 公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。 在募集资金到位后， 公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。 本次重大资产重组完成后，*ST 太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务， 主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。 （二）标的资产的估值（二）标的资产的估值 评估机构中同华分别采用市场法和资产基础法对神州信息股东全部权益价值进
15、行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估， 对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评估结论。根据经江苏省国资委核准的中同华评报字（2013）第 260 号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日，神州信息经审计净资产账面价值（母公司）为 87,772.10 万元，在持续经营的假设条件下，神州信息股东全部权益评估价值为 301,513.50 万元，比审计后账面净资产（母公司）增值213,741.40 万元，增值率为 243.52%。截至 201
16、3 年 4 月 30 日，神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为 169,029.90 万元， 据此计算的评估增值额为132,483.60 万元，增值率为 78.38%。 （三）本次交易的作价及支付方式（三）本次交易的作价及支付方式 被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、 并经江苏省国资委核准的评估结果为依据，由吸收合并交易双方协商确定。 *ST 太光以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆合计持有神州信息 100%的股份的吸收合并对价。 二、本次发行股票的价格及发行数量 1、发行价格、发行价格 本次交易吸收合并中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致， 均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，为深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 7 9.44 元/股。 定价基准日至本次发行期间，*ST 太光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作
