北京市金诚同达律师事务所

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1、北京市金诚同达律师事务所 关于高新张铜股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组的法律意见书 0北京市金诚同达律师事务所 关于 高新张铜股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组的 法律意见书 北京市金诚同达律师事务所 北京市建国门内大街 22 号华夏银行大厦 11 层 电话： 01085237766 传真： 01065185057 北京市金诚同达律师事务所 关于高新张铜股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组的法律意见书 1北京市金诚同达律师事务所 关于高新张铜股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 致：高新张铜股份有限公司 北京市金诚同达律师事务所接受高新张铜股份有限公司

2、 （以下称公司或高新张铜）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟向江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团） 非公开发行股票购买其持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称淮钢特钢）股权（以下简称本次重组）的相关法律事项，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司收购管理办法 、 上市公司重大资产重组管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及律师事务所从事证券法律业务管理办法 等法律、 法规及规范性文件的规定， 出具本法律意见书。 本所律

3、师特声明如下： 1、公司保证已经提供了本所律师认为出 具本法律意见书所必需的真实、完整的文件和说明，有关本次重组的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所有副本材料及复印件均与原件一致。 2、本所律师仅根据本法律意见书出具之 日以前已经发生或存在的事实及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明进行认定。 4、本法律意见书仅就本次重组涉及的有 关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为

4、严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所同意公司将本法律意见书作为必 备文件之一，随其他材料一起报送北京市金诚同达律师事务所 关于高新张铜股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组的法律意见书 2中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） ，并依法对此承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司申请本次重组 之目的使用，不得用于任何其他目的。 鉴此，本所律师根据中华人民共和国证券法第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，发表法律意见如下： 一、本次重组各方的主体资

5、格 （一）高新张铜的主体资格 高新张铜前身为高新张铜金属材料有限公司，成立于 199 9年9月28日，注册资本为 10000 万元，股东为中国高新投资集团公司和江苏张铜集团有限公司。 经江苏省人民政府于2001年12月 26日以苏政复200122 3号文批准，高新张铜金属材料有限公司于同年12月29日整体变更为股份有限公司，注册资本为10,800万元。 经中国证监会证监发行字200681 号文核准，高新张铜于 2006 年 10 月公开发行 9,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所2006127 号文同意，高新张铜本次发行的 9,000 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌

6、交易。发行完毕后，高新张铜注册资本由原 10,800 万元变更为 19,800 万元。 根据高新张铜 2006 年度利润分配方案，高新张铜以 19,800 万股为基数，以资本公积转增股本方式每 10 股转增 7 股和每 10 股派发 3 股红利， 公司由此增加注册资本金 19,800 万元，并于 2007 年 9 月 18 日完成变更登记，注册资本变更为 39,600 万元。 高新张铜现持有注册号为 320000000016912 号的企业法人营业执照 ，公司住所地为江苏省张家港市杨舍镇工业新区，法定代表人为韩大力，公司类型为股份有限公司（上市） ，注册资本和实收资本为 39,600 万元，经

7、营范围为一般经营项目，有色金属加工，自营和代理各类商品和技术的进出境业务，成立日期为1999年9月28 日。公司已经通过最近年度工商年检。 由于公司2007年度、2008年第一季度连续出现较大亏损，相关贷款银行向法北京市金诚同达律师事务所 关于高新张铜股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组的法律意见书 3院提起诉讼，并申请诉讼保全，有关受理法院先后将公司主要银行账号冻结。根据深圳证券交易所 股票上市规则 第 13.3.1条的规定， 公司股票自2008 年9 月2 日开市时起被实施其他特别处理，股票简称由“高新张铜”变更为“ST张铜”，公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%，股票代码不变。 公

8、司的控股股东为中国高新投资集团公司， 中国高新投资集团公司持有公司30%的股份。根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委） 关于对中国高新投资集团公司实施托管的通知 ，自 2008 年9月12 日起由国家开发投资公司对中国高新投资集团公司实施托管。因此，自即日起，国家开发投资公司成为公司实际控制人。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新张铜不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，社会公众股持续在深圳证券交易所挂牌交易，系依法设立并有效存续的企业法人，具备参与本次重组的主体资格。 （二）沙钢集团的主体资

9、格 沙钢集团前身是成立于 1974 年的沙洲县钢铁厂。经江苏省张家港市经济委员会于 1986 年 12 月 1 日以张经生（86）第 1 号文批准，沙洲县钢铁厂更名为张家港市钢铁厂。经江苏省经济体制改革委员会于 1992 年 9 月 26 日以苏体改生1992135 号文批准，以张家港钢铁厂为主体，组建江苏沙钢集团公司，经济性质为全民与集体联营。199 6年6月19日， 经苏州市人民政府、江苏省现代企业制度试点工作领导小组以苏府复19962 号文批准，江苏沙钢集团公司改组为江苏沙钢集团有限责任公司，注册资本为 101,906 万元。其中张家港钢铁厂出资 82,906 万元，占 81.36%；张

10、家港市氧气厂出资 19,000 万元，占 18.64%。 2001年2月26日， 经中国共产党张家港市委员会、张家港市人民政府以张委复20011 号文批准，沙钢集团进行改制。改制后，沙钢集团的股东及注册资本均发生变化，注册资本变更为 132,100 万元，其中张家港市市属工业公有资产经营有限公司出资 33,000.00 万元，占注册资本的 25.00%，沙钢集团工会出资 40,269.19 万元， 占注册资本的 30.50%， 沈文荣等 38 名自然人出资 58,830.81万元，占注册资本的 44.50%。200 4年7月， 经张家港市经济体制改革办公室以北京市金诚同达律师事务所 关于高新张

11、铜股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组的法律意见书 4张体改200427 号文批准，张家港市 市属工业公有资产经营有限公司将其持有的沙钢集团 33,000 万股权转让给沙钢集团工会及沈文荣等 19 名自然人。 2007年 8 月，沙钢集团工会将其在公司中的出资额 22,941.78 万元（ 占注册资本17.37%）转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司。2008 年 12 月，张家港保税区兴恒得贸易有限公司将其在公司中的出资额 22,941.78 万元（占注册资本17.37%）转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司。 沙钢集团现持有登记号为 320582000117266 的企业法人营业执

12、照 ，法定代表人为沈文荣，注册资本为 132,100 万元，住所地为江苏省张家港市锦丰镇，经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。 （国家有专项规定的，办理许可证后经营） 。 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营） 。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务

13、人员。沙钢集团已经通过最近年度工商年检。 沙钢集团持有张家港市国家税务局和地方税务局联合颁发的编号为张家港税登字 320582134789270 号税务登记证 。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沙钢集团不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，系依法设立并有效存续的企业法人，具备参与本次重组的主体资格。 二、本次重组的批准与授权 （一）本次重组已经取得的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准或授权： 1、沙钢集团内部的批准与授权 北京市金诚同达律师事务所 关于高新张铜股份有限公司非公开发行股份

14、暨重大资产重组的法律意见书 5沙钢集团于 2008 年 12 月 19 日召开股东会议， 会议决议同意参与高新张铜重大资产重组事宜，同意以该公司目前持有的淮钢特钢 4 亿元股份（占 64.4%的股份）及随后对淮钢特钢增资形成的 21896 万元股份，共计 61896 万元股份（占增资后 63.79%的股份）作价认购高新张铜非公开发行的股份。 本所律师审查后认为，沙钢集团上述决议合法、有效。 2、高新张铜内部的批准与授权 （1） 公司于2008年12月19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了 公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案、 公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案的议案、关于重组符合

15、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明的议案、公司与沙钢集团签署附生效条件的关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书的议案、 关于提请股东大会同意豁免江苏沙钢集团有限公司以要约方式增持公司股份义务的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案等本次重组的相关议案。 （2）公司于 2009 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案 、关于审议高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案 、 关于对资产评估相关问题发表意见的议案 、 关于审议高新

16、张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重 组报告书（草案） 的议案 、 关于公司与张家港市沙钢铜业有限公司股东签署托管协议的议案 、 关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署 高新张铜股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议的议案 、 关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署 高新张铜股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书之补充协议的议案等与本次重组相关的若干议案。 本所律师审查后认为，高新张铜的上述决议合法、有效。 3、淮钢特钢股东的授权和批准 淮钢特钢于 2008 年 12 月 18 日召开股东会，会议一致通过决议： 同意沙钢北京市金诚同达律师事务所 关于高新张铜股份有限公司非公开