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1、1HR Planning System Integration and Upgrading Research of A Suzhou Institution股股权权分置改革工作分置改革工作备备忘忘录录第第 18 号号股股权权激励激励计计划的划的实实施(一)施(一)( (2006 年年 6 月月 8 日)日)为规范与股权分置改革相关的股权激励计划的实施程序,根据公司法、 证券法、 上市公司股权分置改革管理办法、 上市公司股权分置改革业务操作指引等有关规定,制定本工作备忘录。一、本备忘录适用于与股权分置改革有关且激励股份来源于原非流通股股东的股权激励计划的实施,以其他方式实施股权激励计划的相关程序
2、由本所另行规定。二二、股权分置改革方案中的股权激励计划履行相关审批程序后,相关股东、上市公司董事会应当关注股权激励计划实施的条件是否成就。当激励条件成就后,相关股东可委托上市公司董事会向本所提出实施股权激励计划的申请,并办理相关股份过户等手续。三、在办理相关股份过户手续时,激励股份来源方及激励对象应分别按转让价格的 0.1475(参照本所 A 股股票交易经手费的标准)2向本所缴纳转让经手费,该项费用不得由上市公司代为缴纳。转让价格按照激励股份的认购价格计算,无认购价格的(如奖励、赠与),按股票面值计算。四、申请实施股权激励计划的程序(一)上市公司董事会将申请实施股权激励计划的有关材料提交给本所
3、公司管理部。(二)本所公司管理部对申请实施股权激励计划的有关材料进行审核。公司管理部对有关申请材料审核无异议,且在相关各方已向本所缴纳转让经手费后,出具深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书(具体格式见附件一)。(三)上市公司董事会持经本所审核确认的深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书和中国结算深圳分公司要求的有关材料,到中国结算深圳分公司缴纳相关税费,办理过户实施手续。四、申请实施股权激励计划时应提交的材料(一)上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请,其内容至少包括:激励方案已经履行的审批程序,触及激励条件的情况,股权激励计划实施的具体方案。同时,上市公司董事会应填制股权激励
4、计划实施及相关股份过户的申请表(具体格式见附件二)作为实施申请的附件。(二)上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议。(三)有权机构的审批文件(如适用)。3(四)如股权激励计划的实施涉及认购资金的,上市公司董事会还应出具相关股份已收取足额认购资金的证明。五、信息披露(一)上市公司股权激励计划的实施方案经公司董事会审议通过后,应及时履行信息披露义务,披露内容至少包括:股份来源、股份数量、股份状态、激励对象等。激励对象为董事、监事、高级管理人员的,应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分
5、比等。(二)上市公司董事会应当在激励股份过户完成后的两个交易日内披露相关过户情况。(三)上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份解除锁定后,在上市交易、信息披露等过程中应遵守公司法、 证券法、 上市公司股权分置改革管理办法、 深圳证券交易所上市规则、 上市公司收购管理办法等相关规定,同时应当在定期报告中履行信息披露义务。六、股份限售、锁定及解锁(一)如用于激励的股份性质为有限售条件的流通股,股份过户完成后,获得股份的激励对象应继续履行原股东所做出的承诺,包括但不限于:对股份持有期限的承诺、最低减持价格承诺等。该部分股份解除限售的程序按本所有关规定办理。(二)激励对象为上市公司董事、监事、高级管
6、理人员的,应当在办理股权过户手续的同时申请股份锁定。4(三)上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份的解锁,按本所有关规定办理。深圳证券交易所5附件一:附件一: 深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书上市公司股权激励计划实施确认书基本情况基本情况公司名称公司名称公司公司简简称称股票代股票代码码股股权权激励激励计计划划实实施的具体情况施的具体情况股份数量股份数量占占总总股本的比例股本的比例股份来源股份来源股份状股份状态态材料材料报报送完送完备备性性公司董事会关于股权激励计划的实施申请(附股权激励计划实施及相关股份过户的申请表)董事会关于实施股权激励计划的决议有权机构的审批文件
7、(如适用)足额认购资金的证明(如适用)相关各方已向本所缴纳转让经手费的证明公司部公司部监监管人管人员审员审核意核意见见上述申上述申请请材料材料经审经审核无异核无异议议, ,请请中国中国结结算深圳分公司算深圳分公司办办理激励股份理激励股份过户过户手手续续。 。经办人:6公司管理部公司管理部审审核意核意见见备备注注7附件二:附件二: 股权激励计划实施及相关股份过户的申请表(由上市公司董事会出具)上市公司全称上市公司全称证券简称证券简称证券代码证券代码股权分置改革实施日股权分置改革实施日经办人经办人激励股份来源方名称及证券账户激励股份来源方名称及证券账户股份数量股份数量股份状态股份状态本次申请后限售股份序号激励对象姓名证券账户本次申请过户的股份数本次申请股份转让价格(元/股)股份总数(加上原持有的)占总股本比例激励对象职务其他合 计 本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法,特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理股权激励计划实施及相关股份过户等事宜。XXX 股份有限公司董事会(盖章) 年 月 日