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1、综合!“#年第$期案例分析!“#$# %&()!“#$# %&()重大会计差错、 虚假陈述与会计信息失真上海国家会计学院马贤明郑朝晖T C L通讯在2 0 0 1年年报中主动对高达1 5 4 8 5万元的重大会计差错作追溯调整， 调整后，T C L通讯2 0 0 0年度由盈利2 6 3 2万元变为亏损8 3 5 6万元， 由于该公司1 9 9 9年已出现巨额亏损（净亏1 7 9 8 4万元）， 如果2 0 0 0年再亏损， 该公司就沦为“S T”了。对此事项， 市场人士将其解读为“T C L通讯财务造假虚增利润”， 但T C L坚决予以否认， 称“公司2 0 0 0年会计报表所反映的问题属于会
2、计处理和会计估计不当，中国证监会广州证券监督管理办公室的 整改通知与公司整改报告的公告均已作此认定”。并称“会计处理和会计估计不当， 是属于对会计准则理解的偏差造成的， 将其推断为财务造假是不负责任的做法， 严重误导公众并对我集团造成伤害”。对此， 市场评论人士感到非常困惑， 会计差错到底是什么， 它与虚假信息披露到底是什么关系？我们拟在本文探讨一下假账、 虚假陈述及重大会计差错之间的关系。一、 上市公司重大会计差错是否构成虚假陈述企业会计准则会计政策、会计估计变更和会计差错更正 （2 0 0 1年修订）对“重大会计差错”的定义是： 指企业发现的使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错。最高人
3、民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（一）第1 7条规定， 证券市场虚假陈述， 是指信息披露义务人违反证券法律规定， 在证券发行或者交易过程中， 对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述， 或者在披露信息时发生重大遗漏、 不正当披露信息的行为。上市公司年报披露是重大事件，年报中存在重大会计差错意味着会计报表不再具有可靠性，而发布不具有可靠性会计报表就是一种虚假陈述行为， 因为它符合虚假陈述之重要性标准。虚假陈述的主观要件可以是故意， 也可以是过失， 实际上， 我国证券法及最高人民法院关于虚假陈述的司法解释均确立了上市公司虚假陈述归责原则为无过错责任制。无过错责
4、任是法律不考虑行为人是否有过错， 也就是说上市公司发布虚假信息， 不管主观上有无过错（包括故意和过失），如果这种虚假信息构成虚假陈述并给受害者带来损失， 上市公司就必须承担损害赔偿之责。T C L通讯2 0 0 0年年报虚盈实亏， 直至2 0 0 1年年报才对此事项进行更正， 实际上， 该公司2 0 0 1年年报公布日就是虚假陈述更正日，如果不是因为中国目前在虚假陈述侵权案中设置了前置程序， 则投资者如果因此受到损害， 就可以对T C L通讯及相关责任人提出侵权之诉。如果证监会对T C L通讯2 0 0 0年年报虚假陈述行为作出处罚， 则投资者就完全可以起诉它。 但按规定必须是更正日（2 0
5、0 1年4月2 3日）之前买进、 更正日之后仍持有或卖出， 如果差价受损（但要扣除大盘指数下跌引发的系统性损失）就可以索赔。二、 重大会计差错是否构成假账重大会计差错也是一种会计差错。 会计准则对“会计差错”的定义是： 指在会计核算时， 由于确认、 计量、 记录等方面出现的错误。 一般来说， 导致会计报表不实的原因主要有两个： 错误与舞弊，错误主观要件是过失， 舞弊主观要件是故意。依此推理， 会计差错主观上是过失？T C L通讯、 财务总监对记者解释说： “2 0 0 0年年报的确存在差错问题，这是由于会计人员对政策把握不当等原因出现的偏差， 属于会计处理问题， 而且财务指标的追溯调整属于正常
6、行为， 由此得出业绩造假的结论， 是非专业人士的错误推断。 ”T C L通讯强调2 0 0 0年存在“差错”但没有“造假”， 将“会计处理、 会计估计不当”作为“重大会计差错”处理， 说明只是一种错误， 而不是一种舞弊， 更进一步地说， 是一种错账， 而不是一种假账。 事实是这样吗？我们认为， 会计差错所定义的“错误”应包括“舞弊”。理由是： 东方电子、 生态农业等涉嫌造假的上市公司在对假账进行调整时也适用“重大会计差错”的规则， 这说明， 不管是错误或是舞弊导致会计报表重大不实， 如果是前期发生的， 都应作为“重大会计差错”作“追溯调整”。此外， 舞弊导致前期会计报表存在重大不实， 如不适用
7、“重大会计差错”调整， 又要用哪种方法调整？ “重大会计差错”包括“错误型重大会计差错”及“舞弊型重大会计差错”， 对“会计政策的误用”等导致前期会计报表重大不实是“错误型重大会计差错”， 而“蓄意使用不当的会计政策”等导致前期会计报表重大不实属于“舞弊型重大会计差错”。从T C L通讯的整改报告及2 0 0 1年年报看，我们暂时无法区分它的重大会计差错是“错误型”还是“舞弊型”， 但从其财务总监的谈话看， 他称是“错误型”， 而且根据推测， 他认为“财务造假”主观是“故意”， 所以T C L通讯没有“财务造假”， 媒体认为T C L通讯“财务造假”是一种误读。 这里又涉及一个敏感的概念“财务
8、造假”。 “财务造假”就是“做假账”， 认定T C L通讯是否涉嫌财务造假也就是判断T C L通讯是否做假账（实际上， 证监会处罚的依据是股票发行与交易管理暂行条例第7 4条第2款规定， 该规定不涉及做假账问题， 只要有“虚假、 严重误导性陈述或者遗漏重大信息”的情节， 就可以进行处罚）。假账的定义是什么？我们认为， 广义的假账是指“执行性会计信息失真”， 狭义的假账是指“舞弊性会计信息失真”。 “会计信息失真”包括“制度性会计信息失真”和“执行性会计信息失真”。“制度性会计信息失真”是制度缺陷使然， 包括会计制度漏洞（如T C L 通讯财务风波透视3 3财会通讯综合!“#年第$期!“#$#
9、%&()案例分析!“#$# %&()以前我国会计制度未规定计提减值准备， 造成大量的潜亏， 安然一案涉及S P E更多暴露出 “制度性失真”）； “执行性会计信息失真”包括“错误性会计信息失真”和“舞弊性会计信息失真”， 两者不同主要是主观方面不同， 一种是过失（包括“普通过失”造成“一般会计差错”和“重大过失”造成“重大会计差错”）， 另外一种是舞弊（包括业务舞弊导致会计信息失真和会计舞弊导致会计信息失真）。也就是说， “舞弊性会计信息失真”又包括“业务舞弊性会计信息失真”和“会计舞弊性信息失真”。“业务舞弊性信息失真”是指虚构或隐瞒业务导致会计信息失真， 如银广夏、 东方电子、 蓝田股份虚
10、构交易导致收入和利润虚增， 一些未上市公司隐瞒交易导致收入和利润虚减； “会计舞弊性会计信息失真”是蓄意使用不当的会计政策导致会计信息失真， 如提前或推迟确认收入，提前或推迟确认费用， 蓄意改变资产、 负债、 所有者权益、 成本、 费用的确认标准或者计量方法以调整损益。其定义构成见下图：毫无疑问，T C L通讯重大会计差错属于广义的假账范畴， 但属不属于狭义的假账范围， 即“舞弊型会计信息失真”， 仍有争议。它的主要问题是“漏结转成本2 6 1 6万元、 少计销售费用（广告费）1 9 9 2万元、 研发费用未计入当期损益1 2 0 0万元、 提前确认未实现的销售收入4 2 6万元、 提前确认所
11、得税返还收益3 0 0万元、 未抵销存货中未实现利润8 4 0万元、 少计其它（费用）2 2 0万元、 少提坏账准备4 3 9 2万元、 少计存货跌价准备2 8 1 3万元、 少计长期投资减值准备6 8 5万元”， 共计1 5 4 8 5万元。是故意还是过失， 请看下表：单位： 万元注： 表中数据来源：2 0 0 1年及2 0 0 0年（调整后）数据来自2 0 0 1年年报，2 0 0 0年 （调整前）、1 9 9 9年、1 9 9 8年分别来自2 0 0 0年、1 9 9 9年、1 9 9 8年年报， 因受合并范围和会计政策影响， 可能影响可比性。从上表可以看出，1 9 9 8年T C L微
12、利，只实现净利润3 0 4万元，1 9 9 9年出现巨亏1 7 9 8 4万元； 该公司在1 9 9 8年1 1月份刚配过股， 募集资金1 8 6 4 5万元， 如果当年就出现亏损， 那岂不是刚圈完钱就变脸 ？ 我 们 发 现 ，1 9 9 8年 主 营 成 本 率 是7 3 . 8 8 %， 而1 9 9 9年 高 达8 9 . 2 8 %， 而2 0 0 0年（调整前）又降到7 6 . 7 0 %； 营业费用率也是这样，1 9 9 8年只有1 6 . 0 2 %，1 9 9 9年高达3 8 . 7 7 %，2 0 0 0年 （调整前）又降到3 8 . 7 7 %； 管理费用由于1 9 9
13、9年要提四项减值准备， “存货跌价准备”及“坏账准备”计提费用进入该科目， 所以1 9 9 9年管理费用比1 9 9 8年增加6 2 3 8万元，2 0 0 0年 （调整前） 在收入比1 9 9 9年增长1 7 8 . 7 8 %情况下， 管理费用也只有5 2 2 7万元。从这些数据看，1 9 9 8年盈利也是非常可疑的。再从2 0 0 0年（调整前）与2 0 0 0年（调整后）数据看， 有些科目调整幅度相当大， 如管理费用从5 2 2 7万元调增到1 3 3 2 6万元， 净增8 0 9 9万元（调整事项已在上文提及， 主要是少提减值损失和少计费用）；2 0 0 0年营业费用率只有1 4 .
14、 7 6 %， 管理费用率也只有5 . 6 1 %， 都比1 9 9 8年、1 9 9 9年、2 0 0 1年低。主营成本率也从调整前的7 6 . 7 0 %变为调整后的8 0 . 2 3 %，净调增成本2 5 4 4万元， 而当年净利润也只有2 6 3 2万元；1 9 9 8年主营收入4 0 2 8 2万元， 而1 9 9 9年就剩下3 3 4 4 0万元，2 0 0 0年又突然增加到9 2 2 9 4万元， 会不会是1 9 9 8年提前确认收入、而1 9 9 9年推迟确认收入导致出现这种异常？另外，1 9 9 8年、1 9 9 9年、2 0 0 0年经营性现金流都为负数， 分别为- 1 0
15、 0 3万元、- 7 4 7 6万元、- 2 4 6 1万元，从这一点，也可以知道1 9 9 8年、2 0 0 0年（调整前）盈利质量都不好。由此我们认为，T C L通讯1 9 9 8年至2 0 0 0年出现如此之多的财务异常决非单纯的“对会计准则理解的偏差造成的”， 而是有意识利用会计手法操纵利润， 从而导致2 0 0 0年会计信息完全失真。这种失真不是“错误型会计信息失真”， 而应属于“舞弊型会计信息失真”， 也就是有目的地（避免二连亏、 三连亏）利用少计费用、 少计成本、 少提减值准备虚增利润， 而2 0 0 1年主动对其重大会计差错进行更正， 可能更多迫于2 0 0 1年年报盈利的压力
16、，如果不追溯调整，就得让2 0 0 1年消化这些潜亏， 那样2 0 0 1年就会出现亏损， 而2 0 0 1年要确保盈利， 于是选择了让以前年度大亏的做法。T C L通讯1 9 9 8年、1 9 9 9年、2 0 0 0年连续三年签字会计师都是银广夏前会计师中天勤的徐林文和刘加荣， 徐、 刘出事后，T C L通讯改聘安达信华强为新任会计师， 据媒体报道，2 0 0 2年3月1 6日， 万明坚上任（时任T C L通讯总经理）不足两个星期，T C L通讯发布公告，宣布延期披露2 0 0 1年年度报告， 将原定于2 0 0 2年3月1 9日的披露日期， 推迟到2 0 0 1年4月2 3日。公告中解释的理由是， “因为会计师事务所无法按公司预定时间完成审计工作”。我们不知道为何要延期1个多月披露年报， 我想更多可能是因为原是徐、 林签字的公司，新任会计师查得比较细， 发现了不少问题， 所以才要求推迟那么长时间披露2 0 0 1年年报， 从2 0 0 1年报看，T C L通讯存在的问题的确相当严重。三、 谁在控制T C L移动可是，T
