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1、“化茧成蝶”的挑战与超越“化茧成蝶”的挑战与超越写给致力于海外上市的中国企业写给致力于海外上市的中国企业随着金融危机走出“寒冬”，全球实体经济进一步回升，资本市场的表现也更加活跃。2010年，中国企业在境外资本市场的强劲表现，令世界各大交易所为之“侧目”，同时也令众多中国企业成为海外投资人热捧的焦点。展望2011，中国企业的IPO海外风潮在面对挑战的同时仍有可能缔造新一轮的“神话”。在此大背景之下，甫瀚咨询于2011年3月31日在北京成功举办了一场精彩纷呈的中国企业海外上市管理经验交流会。会上四位演讲嘉宾，作为各自行业领域内的杰出代表，从各自不同的专业角度与近40名来自互联网、高科技、教育、金
2、融、能源、制造等不同行业的首席执行官、首席财务官和部分中高层管理人员分享了其真知灼见，共同探讨中国企业在寻求海外上市过程中所普遍面临的挑战与应对策略。企业上市是一个复杂的过程，离不开各方的支持。作为机构投资者，私募基金在推进企业上市方面起着重要的引导与督促作用。换言之，企业吸引私募投资已成为企业实现成功上市的重要组成部分。为什么要选择私募投资？渣打银行（中国）有限公司直接投资部中国区董事总经理朱伟先生认为，对于拟上市企业而言，基于成功上市的目标，除了可以带来企业发展所需资金之外，私募基金还有其特殊优势来为企业提供增值服务。第一，选择私募基金能够协助企业进行规范化管理，完善企业的公司治理结构。特
3、别是海外上市，公司治理是第一道门槛，也是当地监管机构非常看重的。第二，引入私募基金能够增强公司的发展潜力和后劲，奠定长远健康发展的基础。私募基金进入企业以后，能够参与到董事会的管理中，在制定企业中长期战略、提升企业的经营管理水平等方面贡献力量。例如，协助企业借鉴一些成功的案例或者规避一些经营风险，或者通过引进财务管理方面的专业人士协助企业打好财务综合管理的基础。第三，引入知名的私募基金可以提升企业品牌的知名度和美誉度，在市场上迅速吸引媒体的眼球和公众的注意力。第四，在上下游或者渠道等方面，私募基金可根据自己手中掌握的集中资源优势协助企业扩展市场空间，拓宽上下游渠道，寻求更大空间的业务发展。企业
4、在选择私募基金时，应从多个方面综合考量，根据自身情况寻求和选择合适的私募基金，而不仅仅单一着眼于资金投入的角度。从宏观上，主要是从私募基金的品牌优势、资源调配、再融资能力和行业经验等几个方面综合考量是否符合企业战略发展。对于企业而言，基金品牌方面要做更细的考量，并不是最有名的基金就是最适合的。不同的基金有不同的资源优势，有些基金可以调动全球资源，在跨境金融服务方面提供有力的支持，有些则具备其他方面的优势。当然选择拥有丰富行业经验，擅长拟上市企业业务领域的基金对企业将来的上市也大有裨益。从微观上，企业需充分考虑上市地点、私募基金的行业侧重、估值、投资规模、引入私募基金的时机、投资协议和条件，以及
5、政府审批门槛等因素。一、私募投资企业成功上市背后的重要推手一、私募投资企业成功上市背后的重要推手朱伟 渣打银行（中国）有限公司 直接投资部 中国区董事总经理成功选择私募基金后，接下来进入至关重要的上市筹备阶段。惟有准备充分，方能旗开得胜，确保成功上市。在整个上市筹备过程中，CFO的统领角色毋庸置疑。下面我们就从企业角度出发，逐一阐释此阶段CFO所面临的主要挑战。1. 1. 公司治理、内控环境建设与法律合规需求的关系 公司治理、内控环境建设与法律合规需求的关系完善的公司治理结构正是企业建立健全有效的内控机制和实施合规活动的基础和保障。无论是美国的萨班斯-奥克斯利法案，日本的金融商品交易法还是香港
6、联交所的上市规则附录14企业管治常规守则，其宗旨都是管理透明度和管理结构的完善。关于如何实现这一点，首先，每个企业要根据自己现阶段商业模式的成熟度进行规划。有些企业已经形成了一定的管理模式，或者已经进行了几轮私募投资，整个管理结构已经相当成熟，IT系统也已经非常完善。但是很多企业对管理结构的建设并不充分，或者私募基金进入企业的时间尚短，因此在应对各类信息或营运压力时显得力不从心。其次，企业公司治理的完善还取决于企业的经营模式、规模以及业务复杂性，如有些公司业务跨度大，有很多区域子公司，对资源的调配要求也就更高。完善的公司治理和稳健的内控机制能够为企业增值，例如提高财务预测的编制效率等，而内控建
7、设亦非囿于为上市服务，而是企业实现规范运作，确保信息流动顺畅的切实保障。甫瀚咨询董事总经理兼大中华区总裁刘建新先生精辟扼要地道出了三者之间的关系：上市之前所做的一切准备，目的都是希望企业上市之后能够持续性地、轻松地进行规范管理，而不是为了达到某个法案的合规。更为重要的是要建立一套有效的机制、一个健全的体系、一个完善的管理结构，实现“项目”到“流程”的自然转变。2. 2. 财务报告相关流程的特别注意事项 财务报告相关流程的特别注意事项准确的财务报告。准确的财务报告。这里所指的准确的财务报告并非仅限于最基本的财务报表，而是涵盖与企业绩效及运营情况有关的所有信息。近十几年来，与上市公司财务报告有关的
8、准则无论是在数量上还是在二、企业海外上市准备阶段面临的主要挑战二、企业海外上市准备阶段面临的主要挑战刘建新 甫瀚咨询 董事总经理兼大中华区总裁复杂程度上都出现了大幅提升。财务报告问题的最终风险包括延迟提交IPO报告和公司的声誉受损都可能会带来极为严重的后果。因此，准确评估和应对企业的财务报告风险是确保有效的上市准备流程中的一个至关重要的组成部分。换言之，企业必须拥有必要的基础设施，包括健全的财务报告政策与流程、胜任的财务人才、完善的管理报告体系，以及健全的系统数据支持等，以确保财务报告准确无误。当然，无论财务信息如何准确，会计系统如何完善，如果企业的内控环境允许管理层擅自篡改财务数据，所有的努
9、力将功亏一篑，企业必须设计有效控制防范和化解这一风险。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .此外，财务错报，尤其是重大财务错报，是财务报告流程中必须关注的关键风险之一。容易引发新上市公司财务错报的常见原因包括：技术能力不足、财务会计准则的误用和支持性文档不足等等。鉴于错报后果的严重性，企业更须建立健全的财务报告体系，并在管理层层面、内部审计层面及董事会层面筑起有效的监督防线，将财务错报的风险降至最低。高效的财务结算流程。 高效的财务结算流程。低效的财务结算流程除了会增加财务迟报及错报的风险外，还会缩短企业高级管
10、理层、董事会、外部法律顾问及外部审计师审核业绩公告的时间，而这可能会加大管理层对不同会计期间的业绩差别进行解释的难度。从运营层面而言，低效的财务结算流程会占用财务部门大量的时间和精力，进而影响其执行更多的其他增值活动。高效的财务结算流程最终取决于企业的“高层态度”，即企业对快速、准确的结算的重视和宣传，而高效的财务决算流程一般需要诸多工具予以推动和提供支持，包括：图1图1：财务报告风险概况：财务报告风险概况企业管理层和审计委员会应了解下列关键的财务报告风险存在于哪些环节或领域：涉及重大估计或判断的交易的会计处理；涉及复杂交易的会计处理以及有关新的、晦涩难懂的会计原则的应用；全面的会计指引；相关
11、数据的准确性；系统支持的充分性；管理层越权。制定整体财务日程表，重点突出重大的月末、季末和年度活动；分别为各个职能领域制定详细日程表（例如总账会计、财务计划和分析等），并将其合并至整体财务日程表；编制全面的结算任务清单；制定流程图及控制活动图，这将有助确保控制充分到位，且有关工作在整个团队间获得最佳协调，以尽量减少瓶颈制约。Daniel OKeefe 甫瀚咨询 董事总经理简而言之，如果企业拥有高效的、规范化的财务结算流程，不仅可以在最大程度上确保企业向有关监管机构提交报告的准确性和完整性，而且有助企业及时发布经财务分析师、外部审计师和法律顾问以及高级管理层审阅过的业绩公告。甫瀚咨询董事总经理D
12、aniel OKeefe认为，企业应提早应对财务报告问题，以防影响报告提交、法规遵守或企业声誉。资料来源：上市公司就绪度指南：常见问题解答，财务财 务 要 素要 素敏感性选择会计估计关联方敏感性选择会计估计关联方数据变化数据变化监督计量监督计量分析准则流程评估分析准则流程评估业务交易与业务交易与甫瀚咨询，20113. 3. 优化 优化ITIT环境，确保可持续性及可扩展性环境，确保可持续性及可扩展性审核企业现有的IT系统环境和基础设施，确保其不仅能满足企业上市后的公开报告需求，并且足以支撑和应对企业未来业务的增长，是拟上市企业在上市准备阶段面临的又一挑战。对于自动化程度非常高的企业，IT架构的优
13、化工作应尽早开始。对于自动化程度相对较低且合规资源较紧缺的企业，如果无法立即实施全面的IT系统升级工作，最低限度也要对其IT需求执行一次客观、真实的评估，判断现有的IT系统能否提供足够的分析支持，帮助应对企业挂牌后来自资本市场和自身业务增长的需求，进而采取相应改善措施。下表列出了IT环境优化六要素。4. 4. 企业内部与外部中介机构之间的统一协调和资源配备 企业内部与外部中介机构之间的统一协调和资源配备就企业内部而言，在启动IPO之前，企业首先需要推选出一位项目负责人或领导人，而此人一般应是公司的CFO。CFO是推动企业上市的关键人物，负责协调各种关系，一个好的CFO往往会起到事半功倍的效果。
14、此外，精通相关会计准则的会计人员、优秀的IT人员，以及熟悉海外资本市场法律法规的法务人员都必不可少。具体来看，不同的目标资本市场可能有不同的专业能力侧重。企业可以对相关能力需求进行客观评估，识别所需资源，通过外部招聘或利用外部咨询顾问来弥补有关能力的缺失。一般情况下，企业内部上市团队应由熟悉企业运营、财务、法律和其他相关事宜的人员组成。企业内部资源全部到位后，各部门之间要协调作战全力支持上市工作。例如，财务部主要配合外部会计师和评估师开展财务审计、资产评估及制定盈利预测；法律部则要协助外部法律顾问处理相关法律事务等。ITIT战略及政策战略及政策业务与风险管理流程业务与风险管理流程人员及组织架构
15、人员及组织架构管理报告管理报告为了实现有效扩展，同时满足上市要求，企业应着力改善IT战略 及政策的正规程度。管理层必须确保其IT职能具备适当的风险管理措施，以有效降低 企业的整体风险。IT职能必须确保其组织架构及被指派至企业重要岗位的人员，能 够有效履行他们被指派的新职责或发生转变的职责。负责监督业务活动的高管人员必须能够获得正确的信息，以有效 管理相关职能，同时确保已适当应对相关业务需求。系统及数据系统及数据IT职能必须确保企业的系统和数据能够充分满足企业既定的长期 战略需求及其他发展需求。ITIT方法论方法论必须确保IT组织核心方法论的标准化和统一化，以实现职能之间 的最大协同效应，同时执
16、行更有效的外部基准评估和绩效评估。图2：图2：ITIT优化六要素优化六要素作为推动企业实现成功上市的关键人物，从专业服务机构的筛选到路演的准备和实施，CFO在整个IPO过程中都担当着重要的组织者和协调者的角色。在决定上市之后，企业的管理者们需要开始逐步改变其管理风格管理风格，提高对董事会及股东大会等上市公司现代管理制度的重视和关注。而在这一过程中，CFO应为企业的创业者们提供必要的专业协助。一支优秀的上市团队是企业成功上市的重要保障。除组建内部上市团队之外，拟上市企业还要筛选出一支英勇善战的企业外部团队，包括投行、法律顾问、评估师、审计师及相关专业投行、法律顾问、评估师、审计师及相关专业中介机构等中介机构等。如何选择证券交易所证券交易所是拟上市企业必须认真衡量的问题。大部分中国企业目前选择的海外市场都是香港、美国、新加坡等地。不同的资本市场有不同的定位，也会形成不同的行业偏好。企业要选择最适合自己的交易所，富有经验的
