萨洛蒙诉萨洛蒙公司案

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1、萨洛蒙诉萨洛蒙公司案萨洛蒙诉萨洛蒙公司案（1897 年英国）年英国）萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公司，卖价司，卖价 3 万英镑。作为企业转让的部分对价，萨洛蒙的万英镑。作为企业转让的部分对价，萨洛蒙的妻子、女儿和妻子、女儿和 4 个儿子各人认购了个儿子各人认购了 1 份份 1 英镑的股份，而英镑的股份，而萨洛蒙则认购了萨洛蒙则认购了 2 万份万份 1 英镑的股份。与买价之间的差额英镑的股份。与买价之间的差额则通过以公司的名义向萨洛蒙发行则通过以公司的名义向萨洛蒙发行 1 万英镑的公司债券来万英镑的公司债券来补足。这就使萨洛蒙对公司的

2、资产有了抵押权。由于制鞋补足。这就使萨洛蒙对公司的资产有了抵押权。由于制鞋业的历次罢工影响，致使该公司最终歇业。此时，公司的业的历次罢工影响，致使该公司最终歇业。此时，公司的资产价值资产价值 6 千英镑。而公司欠萨洛蒙以外的债权人之债务千英镑。而公司欠萨洛蒙以外的债权人之债务达达 7 千英镑。无担保的债权人声称，萨洛蒙与该公司为一千英镑。无担保的债权人声称，萨洛蒙与该公司为一个人。因此，公司不可能欠萨洛蒙个人。因此，公司不可能欠萨洛蒙 1 万英镑债券。公司的万英镑债券。公司的财产应用来清偿欠萨洛蒙以外的债权人的债务。初级法院财产应用来清偿欠萨洛蒙以外的债权人的债务。初级法院认为，该公司只是萨洛

3、蒙的代理人，故萨洛蒙应赔偿损失。认为，该公司只是萨洛蒙的代理人，故萨洛蒙应赔偿损失。但这一判决被上议院驳回。上议院认为，该公司一经注册，但这一判决被上议院驳回。上议院认为，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。作为这样的债就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。作为这样的债权人，他有权比无担保的债权人优先得到偿付。萨洛蒙终权人，他有权比无担保的债权人优先得到偿付。萨洛蒙终于取得了公司仅能付出的于取得了公司仅能付出的 6 千英镑。其他债权人则分文未千英镑。其他债权人则分文未得。得。这是一宗具有深远影响的著名判例。萨洛蒙最终胜诉这是一宗具有深远影响的著名判例。萨洛蒙最终胜诉的原因在于

4、，上议院认为，的原因在于，上议院认为， “从法律角度来看，该公司一经从法律角度来看，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。 ”也就是也就是说，萨洛蒙是萨洛蒙，萨洛蒙公司是萨洛蒙公司。可见，说，萨洛蒙是萨洛蒙，萨洛蒙公司是萨洛蒙公司。可见，“萨案萨案”的意义重在确认公司法人的独立人格，以表明法人的意义重在确认公司法人的独立人格，以表明法人的独立人格不再是所谓的独立人格不再是所谓“没有事实基础的纯粹虚构物没有事实基础的纯粹虚构物”了。了。“萨案萨案”并不去理会萨洛蒙公司是一人公司还是多元公司。并不去理会萨洛蒙公司是一人公司还是多元公司。公司有多少股东，对本案影响不大。重要的是，公司有多少股东，对本案影响不大。重要的是， “公司一经公司一经注册，便成为独立的法人注册，便成为独立的法人”。 “萨案萨案”更没有去推翻公司资本更没有去推翻公司资本社会化的公司基本准则，只是在肯定、确认、维护公司的社会化的公司基本准则，只是在肯定、确认、维护公司的独立法人人格的同时，客观上承认了一人公司。独立法人人格的同时，客观上承认了一人公司。