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1、 广东广信君达律师事务所 关于广州广电运通金融电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 广东广信君达律师事务所 关于广州广电运通金融电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：广州广电运通金融电子股份有限公司 致：广州广电运通金融电子股份有限公司 广东广信君达律师事务所（以下简称“本所” ）接受广州广电运通金融电子股份有限公司 （以下简称“公司” ）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师” ）出席了公司于 2017 年 12 月 5 日（星期二）下午 15:00 在广州市高新技术产业开发区科学城科林路 9、11 号广电运通行政楼 6 楼多功能厅
2、召开的 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大 会” ） ，并依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东大会规 则 、 深圳证券交易所股票上市规则等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下 合称“法律法规” ）以及广州广电运通金融电子股份有限公司章程 （以下简称“公司章程” ） 的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决 程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的 相关文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司第四届董事会第三十五次
3、（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会 议决议； 3. 公司于2017年11月18日在 证券时报 和巨潮资讯网 （http:/） 刊登的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告 、 第四届监事会第二十 二次 （临时） 会议决议公告 和 广州广电运通金融电子股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 ； 4. 公司 2017 年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5. 公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件。 本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实， 及对该事实的了解和对法律法规的 理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。 本律师同
4、意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并 依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不 得用于其他任何目的或用途。 基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会根据公司于2017年11月17日召开的第四届董事会第三十五 次（临时）会议决议而召集；本次股东大会现场会议由【公司董事兼总经理（代董事长）叶 子瑜】主持。 经验证: 1. 公 司 董 事 会 已 于 2017 年 1
5、1 月 18 日 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 （http:/）刊登了广州广电运通金融电子股份有限公司关于 召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 （以下简称“通知” ） ； 2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会 股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并 可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的 说明、公司联系电话、传真和联系人等内容； 3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于 2017 年 12 月 5 日（星期二）下午 15:00 在广
6、州市高新技术产业开发区科学城科林路 9、11 号广电运通行政楼 6 楼多功能厅召开；网络投票途径和时间如下：通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台， 其中通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 12 月 5 日上午 9:3011:30，下午 13:0015:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为： 2017 年 12 月 4 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络 投票的时间符合公告的内容。 本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会
7、的召集、召开程序 符合法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会现场会议人员的资格 二、出席本次股东大会现场会议人员的资格 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【16】人，所持及代表股份合计【1,321,189,425】股，占公司股份总数的【54.3949】%。 经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2017 年 11 月 28 日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。 公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议
8、。 本律师认为：上述人员出席本次股东大会现场会议符合法律法规和公司章程的规定， 其与会资格合法有效。 三、本次股东大会的网络投票 三、本次股东大会的网络投票 1、股东大会网络投票系统的提供 根据公司召开本次股东大会的通知，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票 方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权， 公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结 果为准
9、。 3、网络投票的公告 公司董事会已在 2017 年 11 月 18 日发布本次股东大会通知时， 向全体股东告知了本次股 东大会的网络投票事项。 4、网络投票的表决统计 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权 总数。 经审核， 参加网络投票的股东 【2】 人， 代表股份 【8,100】 股， 占公司总股本的 【0.0003】 %。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网 络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和公司章程规定 的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规和公司章程的
10、相关规定， 网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 四、本次股东大会审议通过事项 四、本次股东大会审议通过事项 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票 数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【18】人，代表股份 【1,321,197,525】股，占公司总股份的【54.3952】%。本次股东大会审议通过事项如下： 1、审议通过了关于修改公司章程的议案 1、审议通过了关于修改公司章程的议案 本议案为特别决议事项。 表决结果如下： 与会有效表决 权同意票数 占与会有效 表决权股份 总数比例 反对票数 占与会有效 表决权股份 总
11、数比例 弃权票数 占与会有效 表决权股份 总数比例 表决 结果 1,318,883,825 99.8249% 2,313,700 0.1751% 0 0.0000% 通过 其中：中小投资者表决情况 2、审议通过了关于董事会换届及选举第五届董事会非独立董事的议案 2、审议通过了关于董事会换届及选举第五届董事会非独立董事的议案 本议案采用累积投票的方式，经对各非独立董事候选人逐个表决，选举杨海洲、黄跃珍、 叶子瑜、罗攀峰、杨文峰、陈建良 6 人为公司第五届董事会非独立董事。 累积投票表决结果如下： 序号 议案 与会股东同 意票数 占与会有 效表决权 股份总数 比例 中小投资者 同意票数 占投资 者
12、有效表决 权股份总数 比例 表决 结果 议案 2.1 选举杨海洲为第五届 董事会非独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 议案 2.2 选举黄跃珍为第五届 董事会非独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 议案 2.3 选举叶子瑜为第五届 董事会非独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 议案 2.4 选举罗攀峰为第五届 董事会非独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129%
13、 通过 议案 2.5 选举杨文峰为第五届 董事会非独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 议案 2.6 选举陈建良为第五届 董事会非独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 3、审议通过了关于董事会换届及选举第五届董事会独立董事的议案 3、审议通过了关于董事会换届及选举第五届董事会独立董事的议案 独立董事候选人经深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后无异议。本议案采 用累积投票的方式，经对各独立董事候选人逐个表决，选举杨闰、邢良文、朱桂龙 3 人为公 司第五届董事会独立董
14、事。 累积投票表决结果如下： 中小投资者 同意票数 占投资者 有效表决权股 份总数比例 中小投资者 反对票数 占投资者 有效表决权股 份总数比例 中小投资者 弃权票数 占投资者 有效表决权股 份总数比例 表决 结果 4,664,360 66.8432% 2,313,700 33.1568% 0 0.0000% 通过 序号 议案 与会股东同 意票数 占与会有 效表决权 股份总数 比例 中小投资者 同意票数 占投资者 有效表决权股 份总数比例 表决 结果 议案 3.1 选举杨闰为第五届 董事会独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 议案
15、3.2 选举邢良文为第五 届董事会独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 议案 3.3 选举朱桂龙为第五 届董事会独立董事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 4、审议通过了关于监事会换届及选举第五届监事会非职工代表监事的议案 4、审议通过了关于监事会换届及选举第五届监事会非职工代表监事的议案 本议案采用累积投票的方式，经对各非职工代表监事候选人逐个表决，选举祝立新、莫 东成 2 人为公司第五届监事会非职工代表监事。 累积投票表决结果如下： 序号 议案 与会股东同 意票数 占与会有 效表决权 股份总数 比例 中小投资者 同意票数 占投资者 有效表决权股 份总数比例 表决 结果 议案 4.1 选举祝立新为第五 届监事会非职工代 表监事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 议案 4.2 选举莫东成为第五 届监事会非职工代 表监事 1,321,191,450 99.9995% 6,971,985 99.9129% 通过 本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事
