山东省管国有企业集合债券分募集说明书之一

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1、 2014 年山东省管国有企业集合债券年山东省管国有企业集合债券 分募集说明书之一分募集说明书之一 发行人：发行人： 山东鲁华能源集团有限公司山东鲁华能源集团有限公司 主承销商：主承销商： 二一四年四月二一四年四月 I 目目 录录 第一条 发行人基本情况 . 1 第二条 发行人业务情况 . 14 第三条 发行人财务情况 . 25 第四条 已发行尚未兑付的债券 . 30 第五条 筹集资金用途 . 31 第六条 偿债保证措施 . 34 第七条 风险与对策 . 38 第八条 信用评级. 41 1 第一条第一条 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 企业名称：山东鲁华能源集团有限

2、公司 注册地址：济南市泉城路 17 号 法定代表人：李红兵 注册资本：人民币 385,884,200 元 经营范围：酒店宾馆用品、旅游文化用品（书刊、音像制品及电子出版物除外） 、纺织品、金属材料、电器设备的销售；钢材、塑料、纸浆进出口贸易；人员培训；房屋租赁、物业管理。 山东鲁华能源集团有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)成立于1993 年 1 月 4 日， 由中国华能集团公司投资组建， 现为山东省国有资产监督管理委员会 （以下简称“山东省国资委” 或“省国资委”） 直接监管的国有独资企业。公司现有下属全资子公司 11 家，控股子公司 2 家，投资经营涉及酒店管理、生物医药、典当投资、项

3、目管理、物资贸易等多个行业。 根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字2013第01010278 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 12.44 亿元，所有者权益 8.09 亿元；2012 年度实现营业收入 6.47 亿元，净利润0.40 亿元。 二、发行人历史沿革和股东情况二、发行人历史沿革和股东情况 （一）发行人历史沿革（一）发行人历史沿革 山东鲁华能源集团有限公司成立于 1993 年 1 月 4 日，由中国华能2 集团公司（以下简称“华能集团”）出资设立，成立时的名称为山东华能工贸发展公司，负责管理中国华能集团公司在山东省的非电产业。公司成立时的注册资本为

4、1,000 万元，并在山东省工商行政管理局完成注册登记。 2004 年 11 月，公司注册资本增加至 39,344.6 万元。本次增资经北京博坤会计师事务所博坤验资报字2004第 005 号验资报告验证，并于2004 年 11 月在山东省工商行政管理局完成变更登记。 2005 年 1 月，根据国务院国有资产监督管理委员会关于山东华能工贸发展公司资产无偿划转的批复 （国资产权200524 号） ，同意中国华能集团公司将所属山东华能工贸发展公司自 2004 年 8 月起整体无偿划归山东省人民政府管理， 山东省人民政府授权山东省国资委履行对发行人出资人职责。 2005 年 9 月，公司更名为山东省华

5、能集团公司。 2007 年 2 月，公司进行改制并更名为山东鲁华能源集团有限公司。公司改制后的注册资本为 36,588.42 万元，经北京中企华君诚会计师事务所中企华（鲁）验字2007第 055 号验资报告验证，并在山东省工商行政管理局完成注册登记。 2012 年 5 月，公司注册资本增加至 37,588.42 万元。本次增资经山东中宇会计师事务所有限公司鲁中宇验字2011第 024 号验资报告验证，并于 2012 年 5 月在山东省工商行政管理局完成变更登记。 2012 年 11 月， 公司注册资本增加至 38,588.42 万元。 本次增资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所中企华

6、（鲁）验字20123 第 055 号验资报告验证，并于 2012 年 11 月在山东省工商行政管理局完成变更登记。 （二）发行人股东情况（二）发行人股东情况 发行人为国有独资公司，股东为山东省人民政府，山东省人民政府国有资产监督管理委员会代表山东省人民政府履行出资人职责， 对发行人实行国有资产授权经营。 三、发行人公司治理情况和组织结构三、发行人公司治理情况和组织结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 发行人是经山东省人民政府批准，山东省人民政府为出资人，依照中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规组建，并有完善的法人治理结构的国有独资公司。发行人依照公司法规定设立董事会、监事长和经理层，

7、不设股东会，由省国资委行使股东会的职权。 1、出资人行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；任免非由职工代表担任的董事长、董事、监事会主席和监事，决定他们的报酬等事项；审议批准董事会的报告和监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或减少注册资本、发行债券；在报请省人民政府批准后决定公司的合并、分立、改制、解散和申请破产；决定公司上市；决定公司发展规划、主营业务范围；决定公司重大投融资项目、大额捐款、为他人提供大额担保、转让重大财产；批准董事会制订的公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保方案；根据企业国有资产法 、 条例

8、、 山东省企业国有资产监督管理条例的规定，审议批准董事会提4 出的重要子企业的有关重大事项； 向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核评价；对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，追究董事会的决策失误责任；制定和修改公司章程；为追究董事、监事、高级管理人员的赔偿责任，依照公司法第一百五十二条的规定，对其提起诉讼；决定法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由省国资委决定的其他事项以及行使法律、 法规和公司章程规定的其他职权。 2、公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由省国资委任命，1 名董事由公司职工民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由省

9、国资委从董事会成员中指定。董事会对省国资委负债，行使下列职权：执行省国资委的决定和规范性文件；向省国资委报告工作；制定公司发展规划、 投资计划及年度经营目标； 决定公司经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置和公司分支机构的设立和撤销； 按照省国资委规定的权限和程序，决定聘任或者解聘公司总经理，负债对其进行业绩考核并决定其报酬事项； 根据总经理的提名和建议决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员及其报酬事项；决定公司职工收入分配方案；决定公司内部重大业务重组和改革事项；制定公司的基本管理制度；制订公司的年度预算方案、决算方案，批准公司年度财务报告；制订公司的利润

10、分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订公司章程修正案草案或者修订稿草案；制订董事会议事规则；制订公司重大资产抵押、质押、5 保证等对外担保方案；制订公司投融资项目、大额捐款、为他人提供大额担保、转让重大财产方案；检查、考核总经理等高级管理人员履行职责情况，审议批准总经理的工作报告；建立与监事会的重大事项沟通制度，如实提供有关情况；向省国资委提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况报告；向省国资委报告董事会的重大投、融资决策信息和真实、全面的财务和运营信息；履行对全资、控股和参股企业的股东职权； 向省

11、国资委报告董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；向省国资委提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规和公司章程规定的其他职权。 3、公司设监事会，监事会由 5 人组成，其中职工监事 2 人，由公司职工代表大会选举产生，其余成员由省国资委委派或更换。监事会设主席 1 人，由省国资委从监事会成员中指定，监事的任期每届为 3 年，可以连任，任期届满经考核可以重新聘任，不再聘任的职务自然免除。监事会对省国资委负责，行使下列职权：监督检查公司贯彻执行法律、法规以及国有资产监督管理规定和制度的落实情况， 监督公司章程执行情况，监督公司内部控制体系、风险防范体系及

12、预算管理体系的建立及运行情况；监督公司重大决策行为，重点关注决策事项调研论证的充分性、决策要件的完备性、决策主体的合规性、决策程序的规范性，监督董事会的运作情况，审议董事会工作报告并提出书面意见；监督公司重大经营管理活动，重点关注经营管理行动的合法性、妥当性，监督经理层执行董事会决议情况；监督检查公司财务，对财务报告等财务会计资料的真实性、合法性和完整性承担监督责任，主要检查财务状况、资产6 质量和经营效益，重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金运作、 董事和高级管理人员职务消费情况； 发现公司重大决策、重大投融资、重要资产处置、大额资金运作等事项存在较大风险，情况紧急时可要求

13、公司立即暂停该行为，并同时向省国资委报告；监督检查董事、高级管理人员履行职责情况，对其工作业绩进行客观评价，并提出奖惩、任免建议；发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或省国资委规定的行为，损害公司利益或国有资产权益时，应要求其予以纠正，情节严重且拒不改正的，可向省国资委及有关机构提出罢免建议；负责组织实施公司年度财务决算审计工作，监督财务决算审计过程，并对会计师事务所审计工作质量作出评价；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；履行法律法规、公司章程以及省国资委赋予的其他职责。 （二）组织结构（二）组织结构 公司实行董事会领导下的经理负责制，内设办公室、企划部

14、、财务部等职能部门。从公司的运营来看，公司的组织结构合理，能够满足日常经营管理需要。公司的组织结构图如下： 7 四、发行人下属子公司情况四、发行人下属子公司情况 截至2012年12月底，发行人下辖全资子公司11家，控股子公司2家，各子公司及持股比例如下表： 表：发行人下属子公司情况表：发行人下属子公司情况 序号序号 公司名称公司名称 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比例持股比例 1 山东华能大厦有限责任公司 6000100.00% 2 威海金海湾国际饭店有限公司 8800100.00% 3 济宁华能生科有限公司 4000100.00% 4 济南市新融典当有限责任公司 300099.70% 5 山东华能建设项目管理有限公司 300100.00% 6 山东鲁华国际酒店管理有限公司 600100.00% 7 山东煤炭物资总公司 2202.90100.00% 8 山东华能房地产开发公司 2300100.00% 9 山东寿光鲁华投资发展有限公司 2000100.00% 10 威海