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1、1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表 聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01333）主 要 交 易 購 買 生 產 鋁 壓 延 材 的 設 備二零一一年十月十七日股票交易時間結束後，遼寧忠旺鋁業及盤錦忠旺 （均屬本公司 的全資附屬公司） 分別與中國機械訂立一項協議，以購買生產鋁壓延材的設備。根據 上市規則第14.08條，中國機械協議項下的交易各別或累計均構成本公司的一項主要交 易，須獲得本公司股東的批准。二零一一年十月
2、十七日股票交易時間結束後，遼寧忠旺鋁業及盤錦忠旺分別與華電公 司訂立一項協議，以購買生產鋁壓延材的設備。根據上市規則第14.08條，華電公司協 議項下的交易各別或累計均構成本公司的一項主要交易，須獲得本公司股東的批准。二零一一年十月十七日股票交易時間結束後，遼寧忠旺鋁業及盤錦忠旺分別與盛唐偉 業訂立一項協議，以購買生產鋁壓延材的設備。根據上市規則第14.08條，盛唐偉業協 議項下的交易累計構成本公司的一項主要交易，須獲得本公司股東的批准。就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，中國機械、華電公司及盛唐偉業彼此獨 立。就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，中國機械、華電公司及盛唐偉業以及其 各
3、自最終實益擁有人為本公司或其任何關連人士 （定義見上市規則） 的獨立第三方，且 與本公司或其任何關連人士並無關連。按照上市規則第14.23A條，由於根據中國機械協議、華電公司協議及盛唐偉業協議購 買及安裝的設備全部供本集團日常業務自用，故此根據上市規則，旨在擴大本集團鋁 加工產品業務的中國機械交易、華電公司交易及盛唐偉業交易，毋須累計計算，並視 作為一宗交易。董事認為，交易的條款公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。持有本公司全部已發行股本約74.07%的本公司控股股東ZIGL，除作為本公司股東外， 於交易並無任何利益關係。本公司概無股東 （包括ZIGL） 須於本公司任何股東大會 （如召
4、開） 就批准交易放棄投票。交易已按照上市規則第14.44條的規定獲得ZIGL書面批准， 因此，毋須召開股東大會。載有包括設備購買協議及其項下擬進行交易的其他詳情等之通函，本公司將遵照上市 規則的規定盡快寄發予股東。* 僅供識別2設備購買協議a) 遼寧忠旺鋁業 中國機械協議日期 : 二零一一年十月十七日 協議訂約方 : 遼寧忠旺鋁業 （作為買方） ；及中國機械 （作為賣方） 設備： : 主要是熱連軋機組及冷軋機組等，用於生產軟合金板帶產品 代價： : 738,400,000美元 （相當於約5,759,520,000港元）b) 盤錦忠旺 中國機械協議日期 : 二零一一年十月十七日 協議訂約方 :
5、盤錦忠旺 （作為買方） ；及中國機械 （作為賣方） 設備： : 主要是熱連軋機組及冷軋機組等，用於生產中厚板及硬合金板帶產品 代價： : 850,500,000美元 （相當於約6,633,900,000港元）c) 遼寧忠旺鋁業 華電公司協議日期 : 二零一一年十月十七日 協議訂約方 : 遼寧忠旺鋁業 （作為買方） ；及華電公司 （作為賣方） 設備： : 主要是熔鑄生產綫，用於輔助生產軟合金板帶產品 代價： : 691,260,000美元 （相當於約5,391,830,000港元）d) 盤錦忠旺 華電公司協議日期 : 二零一一年十月十七日 協議訂約方 : 盤錦忠旺 （作為買方） ；及華電公司 （
6、作為賣方） 設備： : 主要是熔鑄生產綫，用於輔助生產中厚板及硬合金板帶產品 代價： : 473,640,000美元 （相當於約3,694,390,000港元）e) 遼寧忠旺鋁業 盛唐偉業協議日期 : 二零一一年十月十七日 協議訂約方 : 遼寧忠旺鋁業 （作為買方） ；及盛唐偉業 （作為賣方） 設備： : 主要是鋁箔軋機等，用於生產鋁箔產品 代價： : 587,436,000美元 （相當於約4,582,000,000港元）f) 盤錦忠旺 盛唐偉業協議日期 : 二零一一年十月十七日 協議訂約方 : 盤錦忠旺 （作為買方） ；及盛唐偉業 （作為賣方） 設備： : 主要是淬火爐及加熱爐等，用於輔助生
7、產中厚板及硬合金板帶產品 代價： : 438,250,000美元 （相當於約3,418,350,000港元）3就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，中國機械、華電公司及盛唐偉業彼此獨 立。就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，中國機械、華電公司及盛唐偉業以及其各 自最終實益擁有人為本公司或其任何關連人士 （定義見上市規則） 的獨立第三方，與本 公司或其任何關連人士並無關連。除代價及各項協議有關特定設備外，各項設備購買協議的條款及條件大致上相近，有關 主要條款概述如下：付款條款 : 各項設備購買協議的代價均以美元現金分四期支付：(a) 買方接獲預付款項通知及已簽字預付款項發票後10日內， 預
8、付代價之30%款項；(b) 當設備可供貨運，以及買方已收取簽字發票，支付代價之 60%款項；(c) 買方接獲已簽字發票及設備驗收證書時，支付代價之5%款 項；及(d) 買方接獲賣方函件，確認12個月保質期屆滿 （函件由買方簽 署） 時，支付代價之5%款項。送貨 : 預期主要設備於二零一三年交貨運抵予遼寧忠旺鋁業及盤錦忠 旺。一般資料訂約方的主要業務遼寧忠旺鋁業及盤錦忠旺均屬本公司的全資附屬公司。本集團主要從事廣泛用於交通 運輸、機械設備及電力工程等領域的高精密、大截面及高增值工業鋁加工產品的生產。就董事所知，中國機械為中國機械設備工程股份有限公司的附屬公司。中國機械設備工 程股份有限公司是中國
9、大型國際化綜合性企業集團，主要從事供應大型成套設備、多種 電力設備、石油化工機械及工程機械。就董事所知，華電公司為中國電子信息產業集團有限公司的附屬公司。中國電子信息產 業集團有限公司是中國中央政府管理的國有重點骨幹企業，主要從事半導體和電子行 業的設計、開發、製造、銷售和服務業務。就董事所知，盛唐偉業為中國電子科技集團公司的附屬公司。中國電子科技集團公司是 經中國國務院批准組建的國有大型高科技企業集團，主要從事提供度身定製的電子信 息系統和整體解決方案服務。4訂立交易的理由及預期對本公司的禆益本集團一直致力於研發及生產工業鋁加工產品。為了發揮本集團在鋁合金熔鑄及市場、 研發等方面的領先優勢，
10、充分利用現有的業務網絡及客戶資源，本集團將進一步研發與 生產與工業鋁型材具協同效應的高端鋁壓延材產品。本集團鋁壓延材產品項目的計劃 整體設計產能約為三百萬噸，預計將於二零一四年開始相繼投產，於二零一八年落實整 體產能。伴隨著中國以至世界各國大力推進降低能源消耗、實現低碳排放的環保政策，交通運 輸、機械設備及電力工程等領域的輕量化進程進一步加快，進而日益擴大對於鋁產品之 需求。根據設備購買協議，此次從德國及美國等國家進口的設備包括熔鑄生產綫、熱連 軋機組、冷軋機組及鋁箔軋機等，乃為落實本集團進軍高端鋁壓延材市場的計劃，以上 設備安裝完畢後設計產能約為一百八十萬噸。設備購買協議的磋商及訂立均依據一
11、般業務及行業常規。董事認為，各項設備購買協議 的條款(包括各協議項下價格)乃經相關協議訂約方公平商定，因此公平合理，並符合本 公司及其股東的整體利益。設備購買協議的代價以美元現金分期支付，現時計劃以本公司營運資金、商業銀行貸款 及本公司可動用之其他融資渠道支付。上市規則的涵義根據上市規則第14.08條，中國機械協議項下的交易各別或累計均構成本公司的一項主 要交易，須獲得本公司股東的批准。根據上市規則第14.08條，華電公司協議項下的交易各別或累計均構成本公司的一項主 要交易，須獲得本公司股東的批准。根據上市規則第14.08條，盛唐偉業協議項下的交易累計構成本公司的一項主要交易， 須獲得本公司股
12、東的批准。按照上市規則第14.23A條，由於根據中國機械協議、華電公司協議及盛唐偉業協議購買 及安裝的設備全部供本集團日常業務自用，故此根據上市規則，旨在擴大本集團鋁加工 產品業務的中國機械交易、華電公司交易及盛唐偉業交易，毋須累計計算，並視作為一 宗交易。董事認為，交易的條款公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。持有本公司全部已發行股本約74.07%的本公司控股股東ZIGL，除作為本公司股東外， 於交易並無任何利益關係。本公司概無股東 （包括ZIGL） 須於本公司任何股東大會 （如召 開） 就批准交易放棄投票。交易已按照上市規則第14.44條的規定獲得ZIGL書面批准，因 此，毋須召開股
13、東大會。其他資料載有包括設備購買協議及其項下擬進行交易的其他詳情等之通函，本公司將遵照上市 規則的規定盡快寄發予股東。5釋義於本公佈，除文義另有所指者外，以下詞彙具有如下涵義：董事會指本公司董事會；華電公司指華電有限公司，於香港註冊成立的公司；華電公司協議指遼寧忠旺鋁業及盤錦忠旺分別與華電公司於二零一一年 十月十七日訂立的遼寧忠旺鋁業 華電公司協議及盤 錦忠旺 華電公司協議；華電公司交易指華電公司協議項下擬進行的交易；中國機械指中國機械設備香港有限公司，於香港註冊成立的公司；中國機械協議指遼寧忠旺鋁業及盤錦忠旺分別與中國機械於二零一一年 十月十七日訂立的遼寧忠旺鋁業 中國機械協議及盤 錦忠旺
14、中國機械協議；中國機械交易指中國機械協議項下擬進行的交易；本公司指中國忠旺控股有限公司*(China Zhongwang Holdings Limited)，根據開曼群島法例註冊成立的公司，其股份 在聯交所上市；董事指本公司的董事；設備購買協議指中國機械協議、華電公司協議及盛唐偉業協議；盛唐偉業指盛唐偉業有限公司，於香港註冊成立的公司；盛唐偉業協議指遼寧忠旺鋁業及盤錦忠旺分別與盛唐偉業於二零一一年 十月十七日訂立的遼寧忠旺鋁業 盛唐偉業協議及盤 錦忠旺 盛唐偉業協議；盛唐偉業交易指盛唐偉業協議項下擬進行的交易；本集團指本公司及其附屬公司；香港指中國香港特別行政區；港元指港元，香港法定貨幣；遼寧
15、忠旺鋁業指遼寧忠旺鋁業股份有限公司，於中國註冊成立的公司， 為本公司的全資附屬公司；6上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；盤錦忠旺指盤錦忠旺鋁業有限公司，於中國註冊成立的公司，為本 公司的全資附屬公司；中國指中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳 門特別行政區及台灣；聯交所指香港聯合交易所有限公司；交易指根據設備購買協議，遼寧忠旺鋁業及盤錦忠旺分別為購 買生產鋁壓延材的設備而進行的交易；美國指美利堅合眾國；美元指美元，美利堅合眾國法定貨幣；及ZIGL指Zhongwang International Group Limited，本公司的控股股 東，持有本公司全部已發行股本約74.07%。* 指公司中文名稱的英文翻譯，反之亦然，僅供識別僅為作闡述用途，本公佈使用1.00美元兌7.8港元的匯率。概無聲明任何港元或美元的金額以或曾可以或可以該匯 率或任何其他匯率兌換或者根本能否兌換。承董事會命 中國忠旺控股有限公司 公司秘書 張立基香港，二零一一年十月十七日於本公佈日期，董事會成員包括：執行董事 劉忠田先生、路長青先生、陳岩先生、鍾宏女士及勾喜輝先生獨立非執行董事 王振華先生、文獻軍先生、史克通先生及盧華基先生
